Vzor - Projekt fúze sloučením společnosti s ručením omezeným s akciovou společností

5.9.5

Vzor – Projekt fúze sloučením společnosti s ručením omezeným s akciovou společností

JUDr. Vladimíra Knoblochová

společností

Alfa, s. r. o.,

(zanikající společnost)

a

Beta, a. s.,

(nástupnická společnost)

2017

 NahoruProjekt přeměny fúze sloučením

(dále jen "Projekt")

vypracovaný ve smyslu § 70, § 88, § 100, § 154 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v účinném znění (dále jako "ZoPSD"), níže uvedeného dne, měsíce a roku statutárními orgány Zúčastněných společností:

1. Alfa, s. r. o., se sídlem Neustupného 1832, Praha 5, PSČ 155 00, IČO: 123 45 678, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 12345 vedenou u Městského soudu v Praze

(dále jen "Zanikající společnost"),

a

2. Beta, a. s., se sídlem Na Větrném kopci 2456/12, Praha 3, PSČ 130 00, IČO: 455 12 457, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 2453 vedenou u Městského soudu v Praze

(dále jen "Nástupnická společnost").

(Zanikající společnost a Nástupnická společnost jsou dále společně označovány jako "Zúčastněné společnosti" a samostatně jako "Zúčastněná společnost".)

 NahoruPREAMBULE

A) Základním účelem vnitrostátní fúze sloučením dle tohoto Projektu je zjednodušení organizační struktury Zúčastněných společností a přechod jmění a činností Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost (dále jen "Fúze").

B) Právní účinky Fúze nastávají dnem zápisu do obchodního rejstříku, tj. zápisem změn souvisejících s Fúzí u Zúčastněných společností. Fúzí dochází k zániku Zanikající společnosti a přechodu jejího jmění na Nástupnickou společnost. Nástupnická společnost vstupuje do právního postavení Zanikající společnosti, nestanoví-li obecně závazné předpisy jinak.

C) Předmětem tohoto Projektu je úprava práv a povinností Zúčastněných společností v průběhu procesu Fúze a úprava postavení společníků, akcionářů a věřitelů Zúčastněných společností.

 NahoruI.
Definice a výklad

1.1 Není-li v konkrétním případě stanoveno výslovně jinak nebo nevyplývá-li z kontextu něco jiného, výrazy použité v tomto Projektu, které jsou uvozeny velkým písmenem, mají v tomto Projektu následující význam:

• "Fúze" – má význam uvedený pod písm. (A) Preambule;

• "Nástupnická společnost" – znamená Beta, a. s., se sídlem Na Větrném kopci 2456/12, Praha 3, PSČ 130 00, IČO: 455 12 457, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 2453 vedenou u Městského soudu v Praze;

• "Občanský zákoník" – znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;

• "Projekt" – znamená tento projekt fúze sloučením, včetně veškerých příloh a dodatků;

• "Rozhodný den" – znamená 1. leden 2018;

• "Zákon o ochraně hospodářské soutěže" – znamená zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů;

• "Zákon o přeměnách" – znamená zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů;

• "Zanikající společnost" – znamená obchodní společnost Alfa, s. r. o., se sídlem Neustupného 1832, Praha 5, PSČ 155 00, IČO: 123 45 678, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 12345 vedenou u Městského soudu v Praze;

• "Zúčastněné společnosti" a "Zúčastněná společnost" – znamená společně Zanikající společnost a Nástupnická společnost a samostatně každou z nich.

 NahoruII.
Základní údaje o Zúčastněných společnostech

2.1 Zanikající společnost

• firma: Alfa, s. r. o.,

• sídlo: Neustupného 1832, Praha 5, PSČ 155 00.

• právní forma: společnost s ručením omezeným podle českého práva,

• identifikační číslo: 123 45 678,

• zápis ve veřejném rejstříku: zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 12345 vedenou u Městského soudu v Praze.

2.2 Nástupnická společnost:

• firma: Beta, a. s.,

• sídlo: Na Větrném kopci 2456/12, Praha 3, PSČ 130 00,

• právní forma: akciová společnost podle českého práva,

• identifikační číslo: 455 12 457,

• zápis ve veřejném rejstříku: zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 2453 vedenou u Městského soudu v Praze.

 NahoruIII.
Výše vkladů, rozsah splnění vkladové povinnosti, výše podílů společníků Zanikající společnosti před zápisem Fúze do obchodního rejstříku

3.1 Zanikající společnost má základní kapitál ve výši 10 000 000 Kč, který byl splacen v plné výši a který je představován jedním základním podílem č. 1 o velikosti 100 %, jemuž odpovídá vklad do základního kapitálu o velikosti 10 000 000 Kč (dále jen "Podíl"). Jediným společníkem Zanikající společnosti vlastnícím Podíl je Nástupnická společnost, která splnila svou vkladovou povinnost v rozsahu 100 %.

3.2 Nástupnická společnost má základní kapitál ve výši 100 000 000 Kč, který byl splacen v plné výši a který je představován 100 kusy kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč.

 NahoruIV.
Výměnný poměr (důvody jeho nestanovení) a vliv Fúze na akcie Nástupnické společnosti

4.1 Zanikající společnost se slučuje s Nástupnickou společností, která je jejím jediným společníkem. Podíl společníka Zanikající společnosti tedy nepodléhá v souladu s § 97 a § 134 písm. a) ZoPSD výměně, neboť je v majetku Nástupnické společnosti.

4.2 Na základě výše uvedeného:

• není stanoven výměnný poměr dle ustanovení § 70 odst. 1 písm. b) ZoPSD pro Zanikající společnost;

• nejsou přiznány doplatky dle ustanovení § 70 ZoPSD;

• není určen den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku z výměnných podílů nebo akcií, dle ustanovení § 70 odst. 1. písm. e) ZoPSD;

• Fúze nemá vliv na akcie dosavadních akcionářů Nástupnické společnosti; jejich počet ani jmenovitá hodnota se nemění, akcie nepodléhají výměně, neštěpí se, nezvyšuje se ani nesnižuje jejich jmenovitá hodnota, nemění se jejich druh nebo forma a nedochází k výměně zaknihovaných akcií za akcie vydané jako cenné papíry.

 NahoruV.
Rozhodný den

5.1 Ve smyslu ustanovení § 10 ZoPSD a § 176 odst. 1 NOZ je rozhodným dnem Fúze den 1. ledna 2018 (dále jako "Rozhodný den"). Od Rozhodného dne se veškerá jednání Zanikající společnosti považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti.

 NahoruVI.
Práva poskytovaná Nástupnickou společností vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi, a vlastníkům emitovaných dluhopisů

6.1 Nástupnická společnost nevydala kromě akcií Nástupnické společnosti žádné jiné cenné papíry či zaknihované cenné papíry ani dluhopisy.

6.2 Zanikající společnost nevydala žádné cenné papíry, zaknihované cenné papíry ani dluhopisy.

 NahoruVII.
Zvláštní výhody

7.1 Členům statutárních orgánů ani členům dozorčích rad Zúčastněných společností se v souvislosti a v důsledku Fúze neposkytují žádné zvláštní výhody.

 NahoruVIII.
Změna zakladatelského právního jednání Nástupnické společnosti

8.1 Stanovy Nástupnické společnosti se v souvislosti s Fúzí nemění.

 NahoruIX.
Ochrana věřitelů

9.1 Věřitelům Zúčastněných společností náleží ochrana ve smyslu ustanovení § 35 a násl. ZoPSD.

 NahoruX.
Počet míst v dozorčí radě Nástupnické společnosti obsazovaný osobami volenými zaměstnanci

10.1 Dle ustanovení čl. 19 odst. 2 stanov Nástupnické společnosti dvě třetiny členů dozorčí rady volí a odvolává valná hromada, jedna třetina členů dozorčí rady je volena a odvolávána zaměstnanci Nástupnické společnosti.

10.2 Vzhledem ke skutečnosti, že před plánovaným zápisem Fúze do obchodního rejstříku a její účinností nemá docházet k obsazování žádného místa v dozorčí radě Nástupnické společnosti osobami volenými zaměstnanci Nástupnické společnosti, nedochází v této souvislosti k posunu, resp. dočasnému neobsazení takových míst v dozorčí radě Nástupnické společnosti až do doby po zápisu Fúze do…