7.5.4 Právo na informace
Mgr. Ing. Zdeňka Kůsová, Mgr. Markéta Káninská
Nahoru Obecně k právu akcionáře na informace
Právo akcionáře na informace týkající se společnosti není v ZOK upraveno komplexně na jednom místě jako obecné právo na informace, nýbrž se skládá z několika dílčích samostatně upravených práv, v jejichž souhrnu se akcionářům dostávají relevantní informace o stavu společnosti, jejím hospodaření, vývoji a budoucích záměrech.
Právo akcionáře na informace je obecně řazeno do skupiny tzv. nemajetkových práv akcionářů (někdy též označovaných jako účastnická práva) a nutno dodat, že se vždy realizuje v souvislosti s valnou hromadou společnosti. Základ právní úpravy práva na informace nalezneme v § 357 ZOK, který zakotvuje právo každého akcionáře požadovat a obdržet na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní, a stanoví bližší podmínky jeho výkonu. Vedle toho se do práva na informace promítá také oprávnění akcionáře být ze strany představenstva společnosti seznámen jednak s hospodářskými výsledky společnosti prostřednictvím účetní závěrky a zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku dle § 435 odst. 4, 5 a § 436 ZOK a jednak s holdingovými (koncernovými) vztahy prostřednictvím zprávy o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu § 84 ZOK.
Další oprávnění akcionářů na informace jsou spojena s významnými změnami ve struktuře společnosti, jakými jsou zejména všechny druhy přeměn společnosti (fúze, rozdělení, převod jmění na společníka atp.), nabídky převzetí nebo zvyšování základního kapitálu společnosti a s tím související oprávnění akcionáře být ze strany představenstva na valné hromadě rozhodující o zvýšení základního kapitálu seznámen např. s důvody vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů ve smyslu § 488 odst. 4 ZOK.
Nahoru Právo na vysvětlení a jeho rozsah
Jak již bylo shora uvedeno, právem akcionáře na vysvětlení se rozumí právo požadovat a obdržet vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stejné právo má akcionář, pokud jde o záležitosti týkající se osob ovládaných společností.
Z dikce ZOK vyplývá, že právo na vysvětlení není konstruováno jako neomezené.
Nahoru Uplatnění pouze na jednání VH
První omezení se týká místního rozsahu výkonu tohoto práva, neboť vysvětlení může akcionář požadovat pouze na jednání valné hromady. Mimo valnou hromadu sice není výkon tohoto práva zakázán, bude však záležet na rozhodnutí společnosti, resp. jejího statutárního orgánu, zda požadavku akcionáře vyhoví či nikoli. Pokud by společnost odmítla informaci poskytnout, je takové její rozhodnutí zcela legitimní. Nadto je třeba rovněž zkoumat, zda by vyhověním individuálnímu požadavku akcionáře na informace nedošlo k porušení zásady rovného zacházení se všemi akcionáři, neboť kdyby byl dotaz zodpovídán přímo na jednání valné hromady, byla by odpověď přístupná všem akcionářům přítomným na valné hromadě. Právně přiléhavý by se tedy jevil takový postup, kdy by společnost poskytující vysvětlení k dotazu akcionáře učiněnému mimo valnou hromadu se svou odpovědí seznámila rovněž všechny ostatní akcionáře společnosti (např. prostřednictvím vyvěšení odpovědi na internetových stránkách společnosti).
Nahoru Typy požadovaných informací
Druhé omezení se týká věcného rozsahu vysvětlení. Akcionář totiž není oprávněn požadovat jakoukoli informaci, nýbrž pouze informace týkající se těch otázek, které jsou potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Co bude předmětem jednání valné hromady, se akcionář dozví prostřednictvím pozvánky na valnou hromadu, kterou společnost zasílá každému akcionáři vlastnícímu akcie na jméno a současně ji zveřejňuje na internetových stránkách společnosti. Pozvánka na valnou hromadu totiž musí vždy obsahovat navrhované body pořadu jednání valné hromady, ke každému bodu pořadu jednání musí být uveden návrh usnesení valné hromady a odůvodnění. Požadavek akcionáře na vysvětlení záležitostí jdoucích nad rámec pořadu jednání valné hromady může být zcela legitimně odmítnut.
Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 4. 2009, sp. zn. 29 Cdo 2850/2008
Právní úprava práva akcionáře požadovat a dostat na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti (§ 180 odst. 1, odst. 3 a odst. 4 ObchZ – dnes § 357 ZOK) nevzbuzuje žádné pochybnosti o tom, že společnost je povinna podle označeného ustanovení poskytnout pouze informace potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady (§ 180 odst. 1, odst. 3 ObchZ) a že pouze poskytnutí takových informací se může akcionář podle § 180 odst. 4 ObchZ domáhat u soudu. Z uvedeného pak logicky plyne závěr, podle něhož soud v řízení o návrhu akcionáře podle označeného ustanovení posuzuje, zda je požadované vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady bez ohledu na to, zda tuto okolnost výslovně uvedlo představenstvo či dozorčí rada na valné hromadě jako důvod pro odmítnutí podat vysvětlení.
Nejvyšší soud rovněž opakovaně judikoval, že pokud by chování akcionáře při kladení dotazů bylo možné hodnotit jako šikanózní výkon práva, nebylo by možné takovému akcionáři následně poskytnout soudní ochranu.
Nejčastějším příkladem šikanózního výkonu práva na vysvětlení jsou případy, kdy se akcionář, jenž disponuje zanedbatelným podílem na hlasovacích právech, snaží zablokovat jednání valné hromady neustálým vznášením věcně nesouvisejících nebo nesmyslných dotazů, případně kdy je přednes takového akcionáře formálně urážející.
Další omezení mohou vyplývat ze stanov, neboť stanovy mohou určit pro přednesení žádosti akcionáře na jednání valné hromady určité časové omezení (samozřejmě přiměřené), případně mohou u písemných žádostí také stanovit maximální rozsah takové žádosti (například stanovením horní hranice počtu slov).
Nahoru Kdo je povinen vysvětlení akcionáři poskytnout
ZOK sice neobsahuje výčet osob, které jsou povinny zodpovědět akcionáři jeho dotazy vznesené na jednání valné hromady (hovoří pouze o povinnosti "společnosti"), z logiky věci lze však uzavřít, že tímto povinným subjektem bude primárně představenstvo společnosti, případně jeho jednotliví členové, neboť je to právě představenstvo společnosti, coby její statutární orgán a orgán nadaný rozhodováním o obchodním vedení, který disponuje (měl by disponovat) největším množstvím informací týkajících se společnosti a jejího budoucího vývoje.
V praxi ovšem nejsou ojedinělé případy, kdy valná hromada projednává otázky natolik odborného charakteru (právní, technické, ekonomické atp.), že členové představenstva nejsou schopni pro nedostatek příslušné odbornosti všechny dotazy kladené akcionáři adekvátně zodpovědět. Nedostatek odbornosti členů představenstva, případně nedostatečná znalost detailů projednávaného tématu však nemůže být důvodem pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení k projednávané otázce, případně důvodem pro odkázání akcionáře na dodatečné poskytnutí informací až po skončení valné hromady. Takový postup by byl nepřípustným zásahem do práva akcionáře podílet se na řízení společnosti. Představenstvo společnosti by mělo být vždy srozuměno s tím, že akcionáři budou požadovat vysvětlení k projednávaným otázkám (zejména těm odborným), a mělo by tedy pro tyto účely zabezpečit účast osob, které budou natolik odborně či informačně vybavené, že případné dotazy akcionářů na místě zodpoví. Není tedy vyloučeno, aby vysvětlení k určitým otázkám podávali na jednání valné hromady též zaměstnanci společnosti, auditoři, znalci, právní zástupci společnosti atp.
Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 3. 2012, sp. zn. 29 Odo 1592/2011
Podle § 180 odst. 1 ObchZ (nyní § 357 ZOK) je akcionář oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Z uvedeného plyne, že požaduje-li akcionář na valné hromadě jen ta vysvětlení, na která mu dává zákon právo, tj. vysvětlení potřebná pro posouzení předmětu jednání valné hromady, je představenstvo povinno mu potřebná vysvětlení poskytnout na valné hromadě. S takovými požadavky totiž představenstvo, kterému je program valné hromady znám, musí počítat a jeho povinností je se na takové případné dotazy připravit, popřípadě zajistit účast osob, které disponují informacemi potřebnými pro zodpovězení oprávněných dotazů. Je pak věcí konkrétního posouzení každého jednotlivého dotazu vzneseného na valné hromadě, zda jde o dotaz, na jehož zodpovězení má akcionář právo, tj. o dotaz, jehož zodpovězení je potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady. Je-li tomu tak, nemůže představenstvo odkázat akcionáře na následné zodpovězení jeho dotazu.
Jen ve výjimečných případech by mělo být poskytnutí vysvětlení odsunuto na dobu po konání valné hromady, a to zejména z důvodu značné složitosti takového vysvětlení. Společnost je v těchto případech povinna vysvětlení poskytnout do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i tehdy, není-li to již potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní (§ 358 odst. 1 ZOK).
Informace obsažená v poskytovaném vysvětlení musí splňovat několik parametrů:
