Právnická osoba členem představenstva

5.1.2.6 Právnická osoba členem představenstva

Mgr. Pavla Krejčí

V souladu s § 154 NOZ platí, že členem voleného orgánu právnické osoby, tedy i členem představenstva akciové společnosti, může být též jiná právnická osoba. Právnická osoba též může vykonávat funkci člena předsedy představenstva.

Nejprve je třeba zdůraznit, že zákon nijak neomezuje, jaký typ právnické osoby může být členem orgánu akciové společnosti. Teoreticky to může být jiná obchodní korporace, spolek, zahraniční právnická osoba, obec apod. Jistá omezení pro členství v představenstvu akciové společnosti však mohou pro právnické osoby vyplývat ze zákona. Členem představenstva tak nemůže být například společenství vlastníků, když v souladu s § 1196 NOZ platí, že společenství vlastníků jedná se třetími osobami pouze v mezích svého účelu.

Podmínkou pro to, aby se určitá právnická osoba mohla stát členem představenstva akciové společnosti však je, že se jedná o existující právnickou osobu. Nelze tedy jako člena představenstva zvolit právnickou osobu, která je sice již založena zakladatelským právním jednáním, ale ještě nesplnila všechny zákonem stanovené podmínky pro svůj vznik.

I na právnickou osobu – člena představenstva dopadají pravidla pro splnění informační povinnosti dle § 153 odst. 2 a 3 NOZ a § 46 odst. 2 ZOK pro případ, že by se této právnické osoby zákonem stanoveným způsobem dotýkalo vedení insolvenčního řízení (blíže k tomu kapitola "Úpadce členem orgánu"). Taková právnická osoba se může stát členem orgánu po splnění podmínek uvedených v § 46 odst. 2 ZOK.

To, co platí pro představenstvo akciové společnosti, platí od 1. 1. 2021 též pro správní radu v akciové společnosti s monistickým systémem vnitřního řízení. Do 1. 1. 2021 bylo nezbytné, aby funkci statutárního ředitele a funkci předsedy správní rady vykonávala pouze fyzická osoba. Se změnou pojetí monistického systému vnitřního řízení akciové společnosti, který přinesla novela zákona o obchodních korporacích (zákon č. 33/2020 Sb.), však toto omezení již neplatí a je možné, aby funkci předsedy správní rady vykonávala právnická osoba.

Pokud je právnická osoba členem představenstva, musí tato právnická osoba bez zbytečného odkladu zmocnit jinou osobu, aby ji v orgánu zastupovala. Zmocněncem může být pouze osoba fyzická. O tom, jakou osobu právnická osoba k zastupování zmocní, rozhoduje statutární orgán právnické osoby – člena představenstva, který udělí této fyzické osobě k zastupování v představenstvu plnou moc, kterou ovšem nelze omezit (zmocněnec zastupuje vždy v plném rozsahu). Zmocněnec nemusí být k právnické osobě – členovi představenstva v pracovněprávním vztahu, ani nemusí být členem jejího orgánu.

Takovýmto způsobem může být zmocněna vždy pouze jedna fyzická osoba; zastoupením tedy nemůže být pověřeno více osob.

Pro fyzickou osobu, která je zástupcem právnické osoby, platí, že musí být plně svéprávná (§ 152 odst. 2 NOZ).

Dále v souladu s § 46 odst. 3 ZOK platí, že zástupce právnické osoby – člen představenstva musí splňovat stejné požadavky a předpoklady pro výkon funkce jako ostatní členové představenstva, tj. zejména se jedná o bezúhonnost a neexistenci překážek výkonu funkce.

Na zástupce právnické osoby, který…