Vzor s výkladem - Smlouva o převodu podílu (kmenového listu) podle § 210 ZOK a § 1103 NOZ

Smluvní strany:

Alfa, s.r.o.

se sídlem Kolbenova 12, Praha 9, PSČ 190 00

IČO 12345678

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka č. 1234

zastoupená jednatelem Ing. Davidem Novotným

(dále jen "prodávající")

a

Beta, s.r.o.

IČO 34678765

se sídlem: Hradecká 765/12, Praha 7, PSČ 170 00

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka č. 6876

zastoupená jednatelem Janem Pavlíčkem

(dále jen "kupující")

(prodávající a kupující společně dále také jen "smluvní strany" nebo každý z nich samostatně jen "smluvní strana")

uzavřely podle § 210 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jako "zákon o obchodních korporacích"), a podle § 1103 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jako "občanský zákoník"), níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto

(dále jen "smlouva"):

• Prodávající prohlašuje, že je ke dni uzavření této smlouvy jediným společníkem obchodní společnosti GAMA s.r.o., se sídlem Kolbenova 12, Praha 9, IČO 12345658, PSČ 190 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 123456 (dále jen "společnost"), přičemž je výlučným vlastníkem celkem 100 kusů kmenových listů č. 1–100 emitovaných společností, vydaných k základnímu podílu č. 1 až č. 100 ve společnosti, každý o velikosti 1 %, jemuž každému odpovídá vklad do základního kapitálu společnosti ve výši 10 Kč.

• Základní kapitál společnosti činí 1.000 Kč (slovy jeden tisíc korun českých) a je plně splacen.

• Kupující má zájem nabýt od prodávajícího kmenový list č. 1 vydaný k základnímu podílu č. 1 ve společnosti, o velikosti 1 %, jemuž odpovídá vklad do základního kapitálu společnosti ve výši 10 Kč (dále jen "kmenový list") za podmínek sjednaných v této smlouvě a prodávající má zájem kmenový list za podmínek sjednaných v této smlouvě kupujícímu prodat.

1.1 Prodávající touto smlouvou převádí na kupujícího kmenový list a kupující kmenový list od prodávajícího do svého výlučného vlastnictví přebírá. Smluvní strany potvrzují, že při podpisu této smlouvy došlo k předání řádně rubopisovaného kmenového listu ve prospěch kupujícího.

1.2 Kupující souhlasí se svým zápisem jako společníka společnosti do obchodního rejstříku.

2.1 Kupní cena za kmenový list se sjednává ve výši 1.500.000 Kč (slovy jeden milion pět set tisíc korun českých).

2.2 Smluvní strany prohlašují, že kupní cena za kmenový list byla uhrazena započtením mezi smluvními stranami na základě samostatné dohody o započtení uzavřené společně s touto smlouvou.

3.1 Prodávající ve vztahu ke kmenovému listu prohlašuje, že v době uzavření této smlouvy:

1. je výlučným vlastníkem kmenového listu,
2. základní kapitál společnosti je zcela splacen,
3. kmenový list není zatížen žádným právem třetích osob (zejména zástavní, opční, přednostní, předkupní práva apod.), není u nich pozastaven výkon práva majitele s nimi nakládat ani není jakýmkoliv jiným způsobem omezen výkon práv společníka či možnost s kmenovým listem nakládat.

3.2 Prodávající dále prohlašuje, že:

1. tato smlouva zakládá platné a závazné závazky prodávajícího, vynutitelné vůči němu v souladu s ustanoveními této smlouvy,
2. je k uzavření a plnění této smlouvy oprávněn a uzavření a plnění této smlouvy není v rozporu se žádnými právními předpisy ani jakýmikoliv veřejnoprávními opatřeními nebo rozhodnutími závaznými pro prodávajícího,
3. prodávající je plně oprávněn uzavřít tuto smlouvu, plnit své povinnosti vyplývající z této smlouvy a uskutečnit transakci zamýšlenou touto smlouvou,
4. prodávající nemá povinnost učinit v souvislosti s transakcemi předpokládanými touto smlouvou žádná ohlášení ani registrace ani není v souvislosti s uzavřením a plněním této smlouvy povinen získat žádná povolení či souhlasy, jež dosud nebyly získány,
5. uzavřením ani plněním této smlouvy nedojde k porušení (i) jakéhokoliv ustanovení stanov nebo jakýchkoliv jiných zakladatelských dokumentů prodávajícího nebo společnosti, (ii) jakéhokoliv rozhodnutí, rozsudku, smlouvy nebo jiného omezení jakéhokoliv druhu, jímž jsou prodávající a/nebo společnost vázáni, ani (iii) jakéhokoliv právního předpisu, jenž se na prodávajícího a/nebo společnost vztahuje,
6. neexistují řádné neukončené soudní spory nebo jiná řízení a podle nejlepšího vědomí prodávajícího nehrozí podání žaloby či jiného návrhu proti prodávajícímu u soudu, orgánu státní správy, rozhodčího soudu nebo rozhodce, u kterých by se dalo důvodně očekávat, že by mohly závažně negativně ovlivnit schopnost plnit povinnosti podle této smlouvy nebo že by směřovaly proti platnosti nebo vykonatelnosti této smlouvy.

4.1 Kupující prohlašuje, že:

1. je oprávněn tuto smlouvu uzavřít a tato smlouva jakož i povinnosti z ní pro kupujícího vyplývající budou představovat platné, účinné a závazné povinnosti kupujícího, vymahatelné za podmínek sjednaných v této smlouvě,
2. uzavřením této smlouvy ani plněním povinností z ní vyplývajících pro kupujícího nedojde k porušení kterékoliv smluvní či jiné povinnosti kupujícího, soudního nebo správního rozhodnutí, které je vůči kupujícímu závazné nebo které se vztahuje na jeho majetek či část majetku, ani žádného platného právního předpisu,
3. není v úpadku, platební neschopnosti ani v předlužení, nezastavil platby a je schopen platit své dluhy ve lhůtách splatnosti,
4. na jeho majetek nebyl prohlášen konkurz, povolena reorganizace či oddlužení, ani podle nejlepšího vědomí kupujícího nebylo žádné jiné podobné řízení zahájeno,
5. souhlasí bez výhrad se zněním společenské smlouvy společnosti, platné a účinné ke dni uzavření této smlouvy.

4.2 Kupující prohlašuje, že se řádně seznámil s právním a…