Komentář zákona 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 81

Obchodní vedení společnosti je třeba odlišovat od jednání jménem společnosti. Obchodní vedení společnosti směřuje dovnitř společnosti, zatímco jednání jménem společnosti směřuje navenek. Pouze v některých případech na rozhodnutí v rámci obchodního vedení navazuje jednání jménem společnosti.

Do obchodního vedení společnosti spadá například rozhodování, zda si společnost vezme úvěr či nikoliv. Právním jednáním navazujícím na příslušné rozhodnutí o přijetí úvěru je uzavření smlouvy o úvěru. K obchodnímu vedení společnosti je zásadně oprávněn každý společník. Společenská smlouva může upravit, že obchodním vedením je zcela nebo z části pověřen jeden či několik společníků. Ostatní společníci tohoto oprávnění v tomto rozsahu pozbývají. Pověřený společník je pak povinen řídit se při výkonu obchodního vedení zásadami, které s ostatními společníky dohodl. Pověřený společník je povinen se řídit rozhodnutím společníků učiněným většinou hlasů. Pokud společenská smlouva nestanoví jinak, má každý společník jeden hlas. Společenská smlouva může stanovit počet hlasů pro jednotlivé společníky rozdílně, např. v závislosti na výši vkladů.

Pověření obchodním vedením je odvolatelné nebo neodvolatelné. Má-li být pověření obchodním vedením neodvolatelné, musí to výslovně stanovit společenská smlouva. Pokud společenská smlouva o této otázce mlčí, platí, že pověření obchodním vedením je odvolatelné a lze ho odvolat, jestliže se na tom dohodnou ostatní společníci. Neodvolatelné pověření obchodním vedením může být rovněž zrušeno, ale pouze rozhodnutím soudu, pokud pověřený společník porušuje své povinnosti podstatným způsobem.

Pro posouzení, zda jde o podstatné porušení povinností společníka pověřeného obchodním vedením, odkazuje obchodní…