Komentář zákona 513/1991 Sb., obchodní zákoník, § 13

Odstavec 1

Toto ustanovení obsahuje obecnou zásadu, podle které může každý právní subjekt (fyzická nebo právnická osoba) jednat přímo nebo na základě zastoupení, a to bez ohledu na to, zda se jedná o podnikatele či nikoliv.

Fyzická osoba může jednat přímo, tedy sama projevovat svou vůli navenek, a činit tak právní úkony, nebo využít k takovému jednání dalších osob, které budou jednat jménem této fyzické osoby na základě plné moci ( např. prokury podle § 14 ObchZ ) nebo na základě zákonného zmocnění ( např. zmocnění podle § 15 ObchZ ).

Právnické osoby jako umělý výtvor práva nemají vlastní vůli, kterou by mohly projevovat navenek. Za účelem dovršení konstrukce právnických osob jsou však zakotveny statutární orgány, kterým zákon přiznává právo jednat jménem právnických osob. Na takové jednání se pak nahlíží, jako by jej provedla právnická společnost „osobně“. V žádném případě se však nejedná o zvláštní druh zastoupení (jako například u prokury). Avšak názor o zastupování právnických osob jejich statutárními orgány je však natolik vžitý, že se lze setkat i s označováním statutárního orgánu jako „statutárního zástupce“, resp. se užívají obraty „společnost ABC, zastoupená jednatelem panem XY“. Správnější je v této souvislosti používat obraty „společnost ABC, jejímž jménem jedná pan XY“. Ohledně případů, kdy za právnickou osobu jedná zástupce, platí obdobné jako u fyzických osob.

Odstavec 2

Má informativní povahu - sděluje, že určení statutárních orgánů v případě veřejných obchodních společnosti ( § 85 ObchZ ), komanditních společností ( § 101 odst. 1 ObchZ ), společností s ručením omezeným (§ 133 ObchZ), akciových společností ( § 191 ObchZ ) a družstev ( § 243 odst. 2 a 3, v případě tzv. malého družstva § 245 odst. 2 a 3 ObchZ ) lze nalézt v části druhé obchodního zákoníku.

Za zmínku stojí zdůraznění, že jednání statutárního orgánu je chápáno jako jednání samotného podnikatele – právnické osoby.. Mohou však nastat případy, kdy jsou zájmy podnikatele a jeho statutárního orgánu v tak příkrém rozporu, že není přijatelné, aby statutární orgán mohl jednat jménem společnosti. Pokud tedy vede jednatel nebo předseda představenstva z jakéhokoliv důvodu soudní spor se společností, nenáleží mu právo jednat jménem této společnosti. Pokud by společnost neměla žádný další statutární orgán, mohl by soud stanovit opatrovníka pro konkrétní soudní řízení.

Údaj o tom, kdo je statutárním orgánem konkrétní obchodní společnosti, je povinně uváděn ve výpise z obchodního rejstříku. Je však třeba upozornit na to, že stav v obchodním rejstříku nemusí vždy odrážet skutečný stav. Nejde jen o případy, kdy společnost záměrně nebo pouze z nedbalosti nepodává příslušné návrhy na zápis změn ve funkci statutárního orgánu. Pokud valná hromada zvolí nebo odvolá jednatele nebo člena představenstva, začíná (resp. končí) mu výkon funkce již dnem zvolení (resp. odvolání) - pokud příslušné usnesení nestanoví pozdější den. I kdyby společnost ten samý den podala příslušný návrh na zápis změny, bude trvat několik týdnů, než rejstříkový soud změnu do obchodního rejstříku zapíše. Po tuto dobu tedy existuje rozpor mezi skutečným stavem a stavem podle obchodního rejstříku. Tento stav řeší obchodní zákoník ve prospěch osob, které jednají v dobré víře v zápis do obchodního rejstříku (blíže viz § 27). A tedy pokud společnost odvolá jednatele a ten krátce poté uzavře s třetí osobou smlouvu jménem společnosti, bude tato zavazovat přímo společnost. Toto by neplatilo, kdyby osoba uzavírající smlouvu s jednatelem nebyla v dobré víře, např. by se jednalo o společníka příslušné společnosti, který se účastnil předmětné valné hromady.

Odstavec 3

K organizační složce podniku viz § 7 ObchZ. Jedním z důvodů zřízení organizační složky je zefektivnění provozu podniku. Organizační složka se sice nestává právnickou osobou, která by mohla sama jednat, avšak jisté výhody skýtá právě tento odstavec. Poté, co podnikatel jmenuje vedoucího organizační složky a dosáhne jeho zápisu v obchodním rejstříku, stane se tento vedoucí ze zákona zmocněncem podnikatele ve všech věcech, které se týkají příslušné organizační složky, tedy je oprávněn…