Komentář zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 302

 Nahoru[Jiný orgán určený k rozhodování o fúzi či rozdělení]

Komentované ustanovení je odrazem zásady vnitřní autonomie spolku garantované čl. 20 LZPS. Stanovy proto mohou zřídit spolek s libovolnou organizační strukturou a libovolnými orgány. V souladu s § 247 tak mohou stanovy určit, který orgán spolku je jeho nejvyšším orgánem, přičemž se nemusí jednat o členskou schůzi. "Obligatorní je pouze zřízení statutárního a nejvyššího orgánu. I zde se ovšem spolek může svobodně rozhodnout pro konkrétní specifikaci orgánů plnících jejich úlohu, jakož i zvolit, jaký název tyto ponesou."¹ Blíže komentář k § 243.) Podrobněji k možnosti tvorby libovolné vnitřní struktury spolku (odborové organizace) např. Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 4423/2011 ze dne 11. 10. 2012. Blíže komentář k § 247.

Stejně tak nemusí o fúzi či rozdělení rozhodovat přímo členská schůze, ale stanovy mohou touto kompetencí pověřit jiný orgán. Může se tak jednat právě o nejvyšší orgán spolku, ale také o jiný orgán, který bude za tímto účelem zřízen. Právní úprava nevylučuje "ani existenci spolku organizovaného autokraticky – podle zásady vůdcovství – kdy monokratickému statutárnímu orgánu současně náleží i působnost nejvyššího spolkového orgánu".² Spolek tudíž může mít v zásadě také pouze jediný orgán, který bude plnit jak funkci statutárního orgánu, tak i funkci orgánu nejvyššího (shodně též Knoblochová v komentáři k § 243). Pak by statutární orgán mohl být zcela logicky pověřen také rozhodnutím o fúzi či rozdělení (rozdílně komentář Beck i Wolters Kluwer k § 302³).

Pokud je tedy určen jiný orgán k rozhodování o fúzi či o rozdělení, pak se pravidla uvedená vztahující se na rozhodování členské schůze užijí na rozhodování takového orgánu přiměřeně. Bude se tak jednat například o pravidlo o společném zasedání orgánů spolků zúčastněných na fúzi podle § 281, pravidla pro svolání zasedání členské schůze dne § 292 atd.

Judikatura

1. Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 11. října 2012, sp. zn. 21 Cdo…