Komentář zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 2140 - Předkupní právo

Dosud byla právní úprava předkupního práva obsažena v ustanovení § 602 a násl. ObčZ. NOZ sice upravuje předkupní právo systematicky také jaké jedno z vedlejších ujednání při kupní smlouvě, nicméně ustanovení § 2140 odst. 2 NOZ výslovně počítá s tím, že předkupní právo lze ujednat i mimo souvislost s kupní smlouvou (tj. např. i zcela samostatně).

 NahoruPříklad

Pan Novák si koupil od pana Koblížka pozemek sousedící s pozemkem pana Novotného. Pan Novák se rozhodl vystavět si na pozemku rodinný dům. Pan Novotný pozemek zatím nevyužívá. Pan Novák by měl o sousední pozemek velký zájem, nicméně pan Novotný jej zatím nechce prodat. Dohodli se ale na tom, že bude-li pan Novotný pozemek prodávat, nabídne jej přednostně ke koupi panu Novákovi a uzavřeli smlouvu o předkupním právu.
Předkupní právo je možné charakterizovat jako smluvně či zákonem založený vztah mezi konkrétní osobou jako oprávněným – tuto osobu zákon označuje jako předkupníka – na straně jedné a vlastníkem určité věci (dlužníkem) na straně druhé, kdy předkupník má právo za stanovených podmínek věc přednostně nabýt před dalšími zájemci o koupi (koupěchtivými).

Mění se tedy terminologie používaná pro strany, které sjednávají předkupní právo, a to tak, že:

• osoba, v jejíž prospěch se předkupní právo zřizuje, se označuje jako předkupník,

• vlastník věci, k níž se zřizuje předkupní právo, se označuje jako dlužník nebo také jako prodávající,

• třetí osoba, které by chtěl dlužník věc prodat, se označuje jako koupěchtivý.

Povinnost dlužníka nabídnout věc předkupníkovi ke koupi vzniká až v okamžiku, kdy se předkupník rozhodne ji prodat třetí osobě (koupěchtivému) a uzavře s koupěchtivým smlouvu. Před tím, než se dlužník rozhodne věc prodat, nemá předkupník žádné právo ani žádné právní prostředky požadovat po dlužníkovi, aby mu věc nabídl ke koupi. Předkupní právo se zpravidla sjednává pro případ, kdy bude chtít dlužník věc prodat. Zákon ale umožňuje sjednat předkupní právo i pro případ jiných způsobů zcizení (např. pro případ darování či vkladu do základního kapitálu obchodní společnosti).

Předkupní právo nijak neomezuje dlužníka v nakládání s věcí s výjimkou případů, kdy bude chtít věc prodat či jiným způsobem zcizit (bylo-li to ujednáno). Dlužník tedy může věc užívat, brát z ní plody a užitky, může věc zatížit zástavním právem či věcným břemenem (ledaže by si strany obligačně sjednaly, že takto dlužník s věcí nakládat nesmí). Dlužník může věc zatíženou předkupním právem i zničit.

Důvody pro sjednání předkupního práva

V praxi se rozlišují zpravidla dva druhy důvodů, proč se předkupní právo sjednává. Jeden z důvodů je tzv. obranný či ochranný důvod, kdy si předkupník ujednáním předkupního práva zajišťuje, aby určitou věc nezískal do svého vlastnictví někdo jiný. Typickým případem, kdy se z obranných důvodů sjednává předkupní právo, jsou podíly v obchodních korporacích, zejména v akciové společnosti. Sjednání předkupního práva k akciím omezuje možnost, aby do akciové společnosti vstoupila třetí osoba, která např. může být v konkurenčním vztahu s předkupníkem. Druhým důvodem je skutečný zájem předkupníka věc do svého vlastnictví nabýt. Typickým případem je situace, kdy je předkupník nucen např. v důsledku špatné finanční situace věc prodat, a ujednáním předkupního práva si zajišťuje, že až se jeho finanční situace zlepší a pokud bude mít nový vlastník věci zájem věc prodat, bude mít přednost před ostatními kupujícími. V praxi se také často předkupní právo sjednává jako vedlejší ujednání v nájemní smlouvě, kdy si nájemce zajišťuje možnost odkoupení předmětu nájmu v případě, že se vlastník rozhodne v budoucnu věc prodat.

Druhy předkupního práva

Předkupní právo rozlišujeme podle jeho účinků vůči třetím osobám na předkupní právo obligační a předkupní právo s účinky věcného práva. Podle způsobu vzniku pak rozlišujeme předkupní právo smluvní (vzniká smlouvou) a předkupní právo zákonné (vzniká na…