13.28
Zánik funkce člena představenstva
JUDr. Lucie Kolářová
Zánik funkce člena představenstva upravuje ustanovení § 443 ZOK, dle kterého příslušný orgán zvolí do 2 měsíců nového člena představenstva (výkon funkce člena představenstva skončí) v případě:
-
smrti člena představenstva,
-
odstoupením z funkce člena představenstva,
-
odvoláním z funkce člena představenstva,
-
anebo jiným ukončením jeho funkce.
Nebude-li z výše uvedených důvodů představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která má na tom právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
Dále může z povahy věci k zániku funkce dojít skončením funkčního období člena představenstva a zvolením člena nového, nebo ztrátou podmínek pro výkon funkce člena představenstva. Také je možno uvažovat o skončení funkce v souvislosti se zánikem společnosti bez právního nástupce a zánikem společnosti s právním nástupcem, jedná-li se o zanikající společnost.
NahoruSmrt
Smrtí funkce člena představenstva zaniká z toho důvodu, že jde o závazek osobní povahy. Člena představenstva po jeho smrti není nutné z funkce odvolávat. Práva a povinnosti tvořící obsah funkce člena představenstva tedy jeho smrtí zanikají. Naproti tomu majetková práva (např. splatná, ale dosud nevyplacená odměna za výkon funkce) a závazky člena představenstva vůči společnosti (např. náhrada škody způsobené porušením právních povinností při výkonu funkce člena představenstva, kterou zemřelý jako svůj dluh vůči společnosti uznal) smrtí nezaniknou.
NahoruOdstoupení z funkce
Při odstoupení z funkce člena představenstva se vychází z ustanovení § 59 odst. 4 ZOK. Funkce člena představenstva je vykonávána dobrovolně, nelze osobu tuto funkci vykonávající v ní nuceně držet. Jedinou výjimku tvoří podmínka, že k odstoupení nemůže dojít v době pro akciovou společnost nevhodnou. Odstoupení člena představenstva je proto jednostranným právním úkonem, který valná hromada (či jiný orgán společnosti) jen bere na vědomí. Pro tento úkon nejsou předepsány žádné náležitosti, může být zcela neformální. Jednostranný právní úkon člena představenstva vyžaduje ke své platnosti a účinnosti pouze to, aby byl doručen do dispoziční sféry příslušného orgánu společnosti, který jej zvolil. Odstoupení může být rovněž oznámeno předem anebo na zasedání příslušného orgánu, který jej do funkce zvolil.
NahoruOkamžik odstoupení
Funkce člena představenstva skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení jeho oznámení o odstoupení z funkce, neschválí-li příslušný orgán akciové společnosti na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Příslušný orgán však takovému návrhu ze strany odstupujícího není povinen vyhovět.
NahoruJednočlenná společnost
Je-li orgánem, kterému se odstoupení z funkce oznamuje, jediný společník, skončí funkce uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému společníkovi, neujednají-li jiný okamžik zániku funkce. V případě jednočlenné společnosti lze oznámení o odstoupení z funkce adresovat jak společníkovi, tak společnosti.
NahoruOdvolání z funkce
Při odvolání člena představenstva z funkce jde o jednostranný akt příslušného orgánu akciové společnosti. Členy představenstva lze odvolat z jakýchkoliv důvodů nebo i bez udání důvodu, když toto oprávnění nelze nijak omezit. Působnost k tomu má v prvé řadě valná hromada,…
