13.45 Právnická osoba členem představenstva

13.45 Právnická osoba členem představenstva

Mgr. Pavla Krejčí

V souladu s § 154 NOZ platí, že členem voleného orgánu právnické osoby, tedy i členem představenstva akciové společnosti, může být též jiná právnická osoba. Právnická osoba též může vykonávat funkci člena předsedy představenstva.

Nejprve je třeba zdůraznit, že zákon nijak neomezuje, která právnická osoba může být členem orgánu akciové společnosti. Teoreticky to může být jiná obchodní korporace, spolek, zahraniční právnická osoba, obec apod. Jistá omezení pro členství v představenstvu akciové společnosti však mohou pro právnické osoby vyplývat ze zákona. Členem představenstva tak nemůže být například společenství vlastníků, když v souladu s § 1196 NOZ platí, že společenství vlastníků jedná se třetími osobami pouze v mezích svého účelu.

Podmínkou pro to, aby se určitá právnická osoba mohla stát členem představenstva akciové společnosti však je, že se jedná o existující právnickou osobu. Nelze tedy jako člena představenstva zvolit právnickou osobu, která je sice již založena zakladatelským právním jednáním, ale ještě nesplnila všechny zákonem stanovené podmínky pro svůj vznik.

I na právnickou osobu – člena představenstva dopadají pravidla pro splnění informační povinnosti dle § 153 odst. 2 a 3 NOZ a § 46 odst. 2 ZOK pro případ, že by se této právnické osoby zákonem stanoveným způsobem dotýkalo vedení insolvenčního řízení (blíže k tomu kapitola “Úpadce členem orgánu“). Taková právnická osoba se může stát členem orgánu po splnění podmínek uvedených v § 46 odst. 2 ZOK.

To, co platí pro představenstvo akciové společnosti, neplatí pro akciovou společnost s monistickým systémem vnitřního řízení. V souladu s § 463 odst. 2 ZOK totiž platí, že “Statutárním ředitelem může být jen fyzická osoba splňující podmínky tohoto zákona pro členství v představenstvu“. Výkon funkce statutárního ředitele je proto pro právnickou osobu zapovězen. Podobně je tomu s předsedou správní rady, když v souladu s § 461 odst. 2 ZOK platí, že “Předsedou správní rady může být jen fyzická osoba“. Pokud by byl předseda správní rady dočasně nezpůsobilý výkonu funkce, může být výkonem této funkce dočasně pověřen jiný člen správní rady. Ovšem i tento člen musí být fyzickou osobou (§ 461 odst. 3 ZOK). Pokud by stanovy určovaly, že vedle předsedy jsou voleni i další funkcionáři (např. místopředseda), pak tuto funkci již právnická osoba zastávat může (zákonné omezení se na ni nevztahuje).

Pokud je tedy právnická osoba členem představenstva, může tato právnická osoba zmocnit jinou osobu, aby ji v orgánu zastupovala. Zmocněncem může být pouze osoba fyzická. O tom, jakou osobu právnická osoba k zastupování zmocní, rozhoduje statutární orgán této právnické osoby, který udělí této fyzické osobě k zastupování v představenstvu plnou moc, kterou ovšem nelze omezit (zmocněnec zastupuje vždy v plném rozsahu). Zmocněnec nemusí být k právnické osobě – členovi představenstva v pracovněprávním vztahu, ani nemusí být členem jejího orgánu.

Takovýmto způsobem může být zmocněna vždy pouze jedna fyzická osoba; zastoupením tedy nemůže být pověřeno více osob.

Pro…