13.34
Monistický systém řízení společnosti
JUDr. Lucie Kolářová
Monistický systém řízení společnosti se stal jednou z novinek, které přinesla rozsáhlá rekodifikace soukromého práva, provedená zákonem o obchodních společnostech a družstvech a novým občanským zákoníkem. Dnes tak v českém právu existuje možnost volby systému vnitřní organizace akciové společnosti, a to na tradiční dualistickou strukturu vnitřních orgánů, reprezentovanou představenstvem a dozorčí radou, nebo strukturu monistickou, reprezentovanou správní radou a statutárním ředitelem. V obou uvedených systémech je přitom nejvyšším orgánem akciové společnosti valná hromada.
Možnost volby mezi výše uvedenými systémy vnitřní organizace společnosti je upravena v ust. § 396 a násl. ZOK. Systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje správní rada a statutární ředitel, je systém monistický. Nadále však zůstává převaha systému dualistického, což potvrzuje i premisa, že v pochybnostech platí, že byl zvolen systém dualistický. Neplyne-li tedy ze stanov akciové společnosti, který ze systémů vnitřního řízení společnosti byl zvolen, uplatní se nevyvratitelná domněnka, že byl zvolen systém dualistický.
NahoruZměna systému
Společnost může zvolený systém vnitřní struktury měnit, a to formou změny stanov. Volba systému vnitřní struktury nemá vliv na ustanovení ZOK ohledně valné hromady. Ta je upravena v obou systémech vnitřní struktury společnosti shodně. Výjimku pak tvoří právo volby statutárního orgánu, které v systému monistickém náleží valné hromadě, kdežto v systému monistickém jmenuje statutárního ředitele správní rada.
Obecně lze shrnout, že v systému monistické vnitřní struktury je vnitřní řízení akciové společnosti založeno pouze na jediném orgánu, který má jednak výkonné členy, pověřené statutární činností, a dále členy pověřené činností kontrolní. Řízení a kontrola jsou tak svěřeny jedinému orgánu, který jmenuje valná hromada. Dochází tak k nahrazení dvou na sobě nezávislých orgánů – výkonného a kontrolního – orgánem jediným, v jehož rámci dochází k rozdělení obou funkcí.
V ZOK je monistický systém představován správní radou, která je doplněna o statutárního ředitele. V důvodové zprávě k ZOK se u dělby moci v monistickém systému uvádí, že práva a povinnosti statutárního orgánu vykonává statutární ředitel s tím, že se připouští kumulace funkcí předsedy správní rady a statutárního ředitele a kontrolního orgánu. Orgánem stěžejním je potom správní rada, která určuje základní zaměření obchodního vedení akciové společnosti a dohlíží na…
