8.3.3 Konkrétní způsoby snížení základního kapitálu
JUDr. Alena Malachová
1. Snížení základního kapitálu zničením či zrušením vlastních akcií nebo zatímních listů
Vždy, když společnost přistupuje ke snížení svého základního kapitálu povinně, musí ke snížení použít nejprve vlastní akcie nebo zatímní listy, které má ve svém majetku. Jinou metodu by mohla společnost použít při povinném snížení svého základního kapitálu pouze v případě, že nemá ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo že jí jiný postup ukládá zákon. I když společnost přistupuje ke snížení svého základního kapitálu dobrovolně, musí použít přednostně vlastní akcie či zatímní listy. Teprve když tímto způsobem nelze pokrýt celý rozsah snížení určený valnou hromadou, nebo když tento způsob snížení nesplňuje účel, který společnost snížením sleduje, může použít i jiný postup snížení.
Mají-li akcie nebo zatímní listy společnosti listinnou podobu, použije je společnost ke snížení tak, že je zničí. Jakým způsobem má společnost akcie zničit, zákon nepředepisuje, musí se to však stát tak, aby akcie přestaly existovat. Zřejmě bude nutné skutečné fyzické zničení akcií, nepostačuje pouze jejich znehodnocení např. označením jako neplatné apod.
Mají-li akcie zaknihovanou podobu, podá společnost příkaz k jejich zrušení osobě, která vede jejich evidenci. K tomuto kroku může ovšem společnost přistoupit až poté, co se snížení stalo účinným, tedy až po zápisu snížení výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.
2. Snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů
Snížení jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů je nejčastějším způsobem snížení základního kapitálu.
Rozhodnutí o tom, zda se snížení jmenovité hodnoty akcií nebo snížení jmenovité hodnoty zatímních listů (a tedy i akcií, které nahrazují) provede jejich výměnou za akcie nebo zatímní listy nižší jmenovité hodnoty nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty (tzv. odkolkování akcií), záleží zcela na valné hromadě.
Jmenovitá hodnota se snižuje poměrně u všech akcií společnosti. Výjimkou je pouze situace, kdy účelem snížení je prominout upisovatelům nesplacenou část emisního kursu akcií (tzv. metoda liberalizace). U listinných akcií se snížení provede výměnou za akcie nižší nominální hodnoty nebo vyznačením nižší nominální hodnoty na akcii. Akcionáři jsou povinni předložit ve stanovené lhůtě své akcie nebo zatímní listy k výměně či vyznačení nižší jmenovité hodnoty. Pokud akcionář akcie ve stanovené lhůtě nepředloží, není oprávněn vykonávat práva s nimi spojená. U zaknihovaných akcií se snížení jmenovité hodnoty provede změnou zápisu v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Následky prodlení se neuplatní, protože snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií provede osoba oprávněná vést jejich evidenci, aniž by k tomu bylo třeba součinnosti akcionářů.
Vzhledem k tomu, že zákon o obchodních korporacích ponechává zcela na společnosti stanovení jmenovité hodnoty akcií a nestanoví pro ni žádná kritéria (ani minimální jmenovitou hodnotu, ani požadavek násobků tisíce apod.), závisí také pouze na společnosti, o kolik se jmenovitá hodnota akcií sníží - zůstane-li zachována minimální předepsaná výše základního kapitálu. Vydala-li společnost akcie o různé jmenovité hodnotě, musí vypočítat novou jmenovitou hodnotu pro akcie jednotlivých jmenovitých hodnot vždy tak, aby dodržela povinnost snížit jmenovitou hodnotu ve stejném poměru u všech akcií; to neplatí, je-li účelem snížení základního kapitálu prominout nesplacenou část emisního kursu akcií.
3. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování
V tomto případě se základní kapitál snižuje o jmenovitou hodnotu těch akcií, které byly vylosovány za podmínek stanovených zákonem, stanovami a usnesením valné hromady. Losováním se tudíž snižuje základní kapitál diferencovaně, pouze o ty akcie, na něž padl los. Los může padnout na kteroukoli z akcií, vylosované akcie se stahují vždy za úplatu. Výše úplaty musí být přiměřená hodnotě akcií, přičemž přiměřenost úplaty musí být doložena posudkem znalce. Proplácení vylosovaných akcií se může uskutečnit až po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Valná hromada může rozhodnout o vzetí akcií z oběhu na základě losování pouze za podmínky, že stanovy společnosti v době, kdy byly akcie upisovány, tento způsob snížení výslovně umožňovaly. Rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií z oběhu na základě losování musí být zveřejněno.
Uveřejnění oznámení o výsledcích losování, jehož minimální povinné náležitosti stanoví zákon, je nezbytnou podmínkou vzniku povinnosti vlastníků listinných akcií, jejichž akcie byly vylosovány, předložit v určené lhůtě vylosované akcie společnosti. Nebude-li oznámení obsahovat předepsané náležitosti, představenstvo nemůže (poté, co marně vyzve akcionáře, kteří jsou v prodlení s předložením akcií, způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby předložili listinné akcie v dodatečné…
