Komentář zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 297

 Nahoru[Prodlení s podáním návrhu na zápis rozdělení sloučením]

Komentované ustanovení dopadá pouze na přeměnu rozdělením sloučením (§ 288), tedy případ, kdy se spolek rozdělí za současného sloučení s jiným spolkem/spolky. Právní důsledky nepodání návrhu při rozdělení rozštěpením a rozdělení odštěpením jsou uvedeny v § 298.

Komentované ustanovení chrání dobrou víru těch ze spolků zúčastněných na rozdělení, které plní své povinnosti a jsou připraveny po podpisu smlouvy o rozdělení "dotáhnout" celý proces a podat návrh na vklad.

V souladu s § 295 platí, že návrh na zápis rozdělení do veřejného rejstříku mohou podat spolky zúčastněné na rozdělení sloučením (spolek rozdělovaný i spolky nástupnické) pouze společně, tj. všechny spolky budou navrhovateli.

Právo na odstoupení od smlouvy

Pokud by některý ze spolků po podpisu smlouvy o rozdělení návrh na vklad nebyl připraven podat (odmítl jej podat) a pokud by tento stav trval déle než šest měsíců ode dne uzavření smlouvy o rozdělení, pak může ten ze zúčastněných spolků, který byl připraven návrh podat, od smlouvy o rozdělení odstoupit. Tím dojde k zániku závazku všech zúčastněných spolků založených smlouvou o rozdělení. Právo odstoupit musí být uplatněno vůči všem ostatním spolkům zúčastněným na rozdělení. Svojí podstatou se jedná o právní jednání, kterým dochází k ukončení závazku, "aniž je třeba jakéhokoliv souhlasu či vyjádření druhého účastníka (a aniž je třeba například zvláštního rozhodnutí soudu, jak je tomu v některých jiných právních řádech)".¹ "Je jen věcí volby nositele tohoto práva, zda od smlouvy odstoupí nebo ne, jde o jeho právo, v žádném případě nejde o jeho povinnost."²

Fikce odstoupení od smlouvy

Pokud by návrh na zápis rozdělení…