6.3 Průběh valné hromady

6.3 Průběh valné hromady

Mgr. Pavla Krejčí

Valná hromada je kolektivním orgánem akciové společnosti (§ 152 odst. 1 NOZ), a proto rozhoduje o záležitostech ve sboru (§ 156 odst. 1 NOZ). Definici pojmu "usnášeníschopnost valné hromady" ZOK neobsahuje. Z jeho kontextu je však možné dovodit, že usnášeníschopnost valné hromady je její způsobilost přijímat platná a účinná rozhodnutí s ohledem na potřebný počet hlasů přítomných akcionářů nebo jejich zmocněnců na valné hromadě nebo hlasujících mimo valnou hromadu pomocí technických prostředků či korespondenčně.

Hranice usnášeníschopnosti valné hromady akciové společnosti se nebude řídit obecnými ustanoveními NOZ ve vztahu k právnickým osobám (§ 156 odst. 1 NOZ), ale zvláštní úpravou obsaženou v § 412 ZOK. ZOK stanoví, že valná hromada akciové společnosti je usnášeníschopná, pokud jsou na ní přítomni akcionáři mající akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti. Počet akcií je rozhodný pro akciové společnosti, které vydaly kusové akcie, tedy akcie bez jmenovité hodnoty. Stanovy každé jednotlivé společnosti mohou určit, že je zapotřebí účast jiná, a to jak účast nižší, tak i účast vyšší. To je podstatná změna od právní úpravy uvedené v obchodním zákoníku, která byla platná do 31. 12. 2013, a která nedovolovala účast nižší, než je uvedeno v zákoně.

Podle našeho názoru je možné dokonce stanovami pro různé typy usnesení valné hromady určit různou výši počtu přítomných akcionářů potřebných k naplnění hranice usnášeníschopnosti valné hromady. Tak je například možné pro hlasování o změně stanov vyžadovat stanovami účast akcionářů vyšší, než například pro hlasování o rozdělení zisku.

Naopak se pro posuzování, zda bylo dosaženo potřebné kvórum hlasů přítomných akcionářů, nebude přihlížet k akciím, pokud k nim nelze vykonávat hlasovací právo. Takovými akciemi mohou být akcie prioritní (§ 260 ZOK) nebo jiné akcie, s nimiž hlasovací právo nespojují stanovy. Výjimku pak tvoří hlasování, u nichž se hlasuje dle druhu akcií (např. § 417 ZOK). U těchto hlasování je třeba k těmto druhům akcií přihlížet.

Pro posuzování, zda bylo dosaženo potřebné kvórum hlasů přítomných akcionářů, se nebude dále přihlížet k akciím, na které dopadá zákaz výkonu hlasovacího práva dle § 426 ZOK. Akcionář nesmí vykonávat své hlasovací právo k akciím:

a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení,

b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,

c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinnosti při výkonu funkce,

d) v jiných případech stanovených ZOK (např. § 299 odst. 2 ZOK).

Zvláštním případem, kdy akcionář nesmí vykonávat s akciemi spojená hlasovací práva, je případ, kdy společnost nabyla vlastní akcie (§ 309 odst. 1 ZOK). Ani v tomto případě se pro posouzení, že bylo dosaženo kvóra hlasů přítomných akcionářů potřebného pro dosažení usnášeníschopnosti valné hromady, tyto hlasy nezapočítávají.

Pokud se na některého z akcionářů vztahuje zákaz výkonu hlasovacího práva, neznamená to, že by se takový akcionář nemohl valné hromady fyzicky účastnit. Ostatní akcionářská práva totiž omezena nemá.

Existuje přímá linie mezi prezencí akcionářů přítomných na valné hromadě a usnášeníschopností. Usnášeníschopnost valné hromady se proto v návaznosti na prezenci musí zkoumat nejenom na začátku valné hromady, kdy kontrola usnášeníschopnosti je jedním z úvodních bodů programu valné hromady, ale také vždy v jejím průběhu před přijímáním každého usnesení valné hromady. Pokud během valné hromady přijde další akcionář, nebo některý z akcionářů odejde, měly by osoby zajišťující prezenci na valné hromadě informovat o této skutečnosti předsedajícího a ten by měl valnou hromadu informovat o aktuálním stavu usnášeníschopnosti před přijímáním každého usnesení na valné hromadě. Jestliže odchodem některého z akcionářů pozbude valná hromada usnášeníschopnosti, tj. klesne-li jmenovitá hodnota akcií přítomných akcionářů pod limit určený zákonem nebo stanovami společnosti, musí předsedající valnou hromadu přerušit. V takovém případě obvykle vyčká, zda se některý z akcionářů ještě na valnou hromadu dodatečně nedostaví, aby znovu nabyla usnášeníschopnosti. Pokud se tak v rozumné době nestane, obvykle zhruba do 30 minut, musí zasedání valné hromady ukončit. Žádné další hlasování na takové valné hromadě není přípustné a bylo by neplatné.

Před samotným zahájením valné hromady je třeba, aby byli akcionáři zapsáni do listiny přítomných. O tom kapitola o účasti na valné hromadě.

Valnou hromadu většinou zahajuje svolavatel valné hromady nebo jím pověřená osoba. Pokud valnou hromadu svolává představenstvo společnosti, pověřuje na svém zasedání některého ze svých členů nebo třetí osobu zahájením valné hromady. Svolavatel či jím pověřená osoba řídí valnou hromadu až do volby předsedy valné hromady.

Osoba zahajující valnou hromadu nejprve přivítá přítomné akcionáře, funkcionáře společnosti a případně též další osoby. Následně informuje valnou hromadu o tom, zda je usnášeníschopná či nikoliv. Pokud jsou splněny podmínky usnášeníschopnosti, pokračuje dále obvykle tím, že znovu přednese program jednání dané valné hromady.

Dalším povinným bodem je volba funkcionářů valné hromady. Svolavatel či jím pověřená osoba tedy navrhne konkrétní osoby na jednotlivé funkce. Valná hromada musí vždy zvolit svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Poté nechá o svém návrhu hlasovat. Úkolem předsedy valné hromady je řídit následně samotné zasedání valné hromady. Pokud by nebyl předseda valné hromady zvolen, pak i nadále bude řídit valnou hromadu svolavatel nebo jím pověřená osoba (§ 422 ZOK). Pokud je valná hromada svolávána kvalifikovaným akcionářem na základě pověření soudu (§ 368 ZOK), pak může soud určit i předsedu valné hromady. Pak tuto funkci vykonává takto určený předseda a valná hromada již svého předsedu nevolí.

Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, musí je určit svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Takové rozhodnutí tedy nemůže učinit svolavatel valné hromady, ale musí jej učinit samotná valná hromada. Valná hromada též může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, pokud toto neohrozí řádný průběh valné hromady. V takovém případě se nevolí osoba pověřená sčítám hlasů.

Funkcionáře valné hromady nemusí vykonávat akcionáři ani členové orgánů akciové společnosti. Mohou to být osoby na společnosti zcela nezávislé.

Jsou-li funkcionáři valné hromady zvoleni, ujímá se vedení valné hromady její předseda. Ten přistupuje obvykle k dalšímu programu jednání, kterým je schválení jednacího a volebního řádu valné hromady. Ten obsahuje konkrétní úpravu pravidel jednání valné hromady. Ustanovení v něm obsažená musí být vždy v souladu se ZOK a stanovami společnosti. Tyto dokumenty jsou jednacímu a volebnímu řádu valné hromady nadřazeny. Pokud tomu tak není, je příslušná část řádu neplatná a je nutné postupovat podle stanov nebo podle zákona. Schválení jednacího a volebního řádu valné hromady je fakultativním bodem programu valné hromady. Jednací a volební řád valné hromady není ZOK vyžadován. Na druhou stranu však může být vyžadován stanovami společnosti. Je také možné, že žádný jednací a volební řád valné hromady nebude přijímán, neboť průběh valné hromady je dostatečným způsobem popsán ve stanovách společnosti, a pouze jimi se tedy průběh řídí. Jednací a volební řád může být schválen ad hoc pro jednotlivou valnou hromadu nebo též i jako dokument obecný, který je platný pro všechny valné hromady společnosti.

Po přijetí jednacího a volebního řádu jsou projednávány jednotlivé body programu valné hromady, jak byly uvedeny v pozvánce. S jednáním valné hromady souvisí celá řada práv akcionářů, která jsou blíže popsána v samostatné kapitole této on-line knihy. Na jiné části odkazujeme také na působnost valné hromady, a to ve vztahu, co může a co nemůže být na programu valné hromady, a ohledně pozvánky na valnou hromadu.

Po vyčerpání všech bodů programu valné hromady předsedající valnou hromadu ukončí.

Valná hromada může rozhodnout, že některé záležitosti zařazené na pořad valné hromady přeloží na další valnou hromadu nebo že nebudou projednány. Pokud není stanovami určeno jinak, pak k tomuto rozhodnutí postačuje prostá většina hlasů na valné hromadě přítomných akcionářů. Valná hromada o neprojednání záležitosti nemůže rozhodnout v případě, kdy je valná hromada svolána na žádost kvalifikovaných akcionářů k projednání těmito akcionáři navržených záležitostí nebo pro případ, že kvalifikovaný akcionář požádal o zařazení nových bodů na pořad jednání dle § 369 ZOK (blíže kapitola o právech kvalifikovaných akcionářů). Takový program nemůže představenstvo měnit a kvalifikovanými akcionáři navržené body neprojednat. Takový postup je samozřejmě logický, neboť kvalifikovaní akcionáři požádali o svolání valné hromady právě za účelem jimi navržených bodů a ostatní akcionáři by jim mohli zabránit v jejich projednání.

Pokud valná hromada rozhodne o přeložení určitého bodu programu na další valnou hromadu, je tímto rozhodnutím svolavatel valné hromady vázán a musí tento bod na valnou hromadu zařadit.