3.6 Akciová společnost s jedním akcionářem

3.6 Akciová společnost s jedním akcionářem

Mgr. Pavla Krejčí

Zákon o obchodních korporacích počítá s tím, že je možné, aby akciovou společnost založila pouze jedna osoba, a to jak osoba fyzická, tak i osoba právnická. V rukou jedné osoby se mohou akcie společnosti soustředit i po vzniku společnosti (§ 11 ZOK). Pro akciovou společnost s jediným akcionářem platí naprostá většina pravidel a požadavků, které jsou stanoveny právními předpisy pro běžný typ akciové společnosti. Přesto tento typ akciové společnosti vykazuje vůči ostatním akciovým společnostem určitá specifika, na která se pokusíme upozornit.

Níže uvedená pravidla "se použijí pouze na ty případy, kdy všechny podíly drží pro sebe (§ 987 NOZ) jeden společník¹, a jsou tak jeho vlastnictvím (§ 1011 NOZ). Pokud by tedy někdo podíly pouze spravoval, byť by např. podle evidencí formálně vystupoval jako vlastník, tedy by tyto podíly držel pro jiné, není tento držitel jediným společníkem ve smyslu regulace § 11 a násl. ZOK"²

Naopak "pokud by veškeré akcie společnosti byly ve spoluvlastnictví více stejných osob, i pak jde o společnost s jediným akcionářem, neboť podle § 32 odst. 4 ZOK jsou spoluvlastníci společným (tedy jedním) společníkem."³ Pak jsou níže uvedená pravidla plně aplikovatelná. Akcie se do spoluvlastnictví dostávají například v případě, že byly předmětem dědictví, ale jejich spoluvlastnictví může být založeno i smluvně. V případě spoluvlastnictví veškerých akcií společnosti stejnými osobami bude tyto akcie povinně spravovat správce, kterým může být i jeden ze spoluvlastníků (§ 1134 NOZ).

Trochu jiná pravidla platí v případě, kdy jsou akcie součástí společného jmění manželů. Zde totiž platí, že nabytí podílu jedním z manželů nezakládá účast druhého manžela na společnosti (§ 709 odst. 3 NOZ). Za jediného akcionáře je tak považován pouze manžel, který akcie nabyl; druhý manžel se akcionářem nestane. Pokud by ovšem akcie nabyli oba manželé (např. je koupili na základě kupní smlouvy), pak by oba byli akcionáři společnosti, čímž by se na ně vztahovalo výše citované ustanovení § 32 odst. 4 ZOK, dle kterého by byli považováni za jediného akcionáře.

Jak u akciové společnosti s více akcionáři, tak i u akciové společnosti, která má jediného akcionáře, se akciová společnost zakládá přijetím stanov (§ 250 ZOK). V případě akciové společnosti s více akcionáři mají stanovy podobu vícestranného právního jednání zakladatelů; v případě akciové společnosti s jediným akcionářem jsou pak stanovy jednostranným právním jednáním tohoto zakladatele. Stanovy musí mít v souladu s § 8 ZOK formu veřejné listiny, tj. musí být sepsány ve formě notářského zápisu, jinak budou neplatné.

Asi nejdůležitější odlišností akciové společnosti s jedním akcionářem od běžného typu akciové společnosti je, že v této společnosti není nejvyšším orgánem společnosti valná hromada. Působnost valné hromady vykonává akcionář (§ 12 odst. 1 ZOK). Z tohoto důvodu se pro tento typ společnosti vůbec neuplatní ustanovení zákona o obchodních korporacích, která se týkají svolání valné hromady, ale i jejího průběhu. Jediný akcionář je oprávněn rozhodovat v působnosti valné hromady i tehdy, pokud by se na něj v rámci valné hromady vztahoval zákaz výkonu hlasovacích práv. Představenstvo společnosti proto nemusí zasílat žádnou pozvánku ani uveřejňovat oznámení o konání valné hromady. Je pouze na úvaze akcionáře, kdy, jak a o které záležitosti rozhodne.

Jediný akcionář je oprávněn rozhodovat v působnosti valné hromady i tehdy, pokud by se na něj v rámci valné hromady vztahoval zákaz výkonu hlasovacích práv (§ 426 a § 427 ZOK). Jediný akcionář totiž nehlasuje na valné hromadě, ale přechází na něj její působnost.

Proto, aby se však rozhodnutí jediného akcionáře stalo účinným vůči společnosti, je nezbytné, aby se toto rozhodnutí dostalo do sféry dispozice akciové společnosti, tedy aby jí bylo toto rozhodnutí doručeno. Tento rozdíl oproti rozhodování valné hromady je dán právě tím, že jediný akcionář je oprávněn rozhodnout v působnosti valné hromady kdykoli, takže orgány akciové společnosti by se o takovém rozhodnutí nemusely dozvědět (rozhodnutí pro ně může být překvapivé). Podobné pravidlo platí vůči třetím osobám, vůči kterým je rozhodnutí účinné od okamžiku, kdy se o tomto rozhodnutí dozvěděly nebo dozvědět musely (např. odvolaný člen představenstva).

Formu notářského zápisu musí mít rozhodnutí jediného akcionáře pouze v těch případech, kdy je tato forma vyžadována při rozhodování stejné záležitosti valnou hromadou. Rozhodnutí, která je třeba udělat formou notářského zápisu, jsou uvedena v § 416 odst. 1 ZOK.

Pokud má akciová společnost jediného akcionáře, neznamená to, že by neměla zároveň představenstvo a dozorčí radu společnosti. Tyto orgány musí být obligatorně ustaveny a musí vykonávat svou funkci za téměř stejných pravidel, jako je tomu u společností s více akcionáři. Představenstvo tak nesmí být ve vztahu k jedinému akcionáři pasivní. "Představenstvo, které jedná s péčí řádného hospodáře, tak musí akcionáře upozornit na nutnost projednání záležitostí, které má jediný akcionář rozhodnout a musí zajistit tak, aby měl jediný akcionář dostatek kvalitních podkladů pro jeho rozhodování. K jednotlivým záležitostem by tak představenstvo mělo uvést návrh usnesení včetně jeho zdůvodnění (např. předložení návrhu na rozdělení zisku či schválení účetní závěrky), anebo vyjádření představenstva, pokud nepředkládá návrh usnesení (např. upozornění na končící funkční období členů dozorčí rady).“⁴

Může se stát, že rozhodnutí jediného akcionáře učiní osoba, která ve skutečnosti jediným akcionářem není. Rozhodnutí jediného akcionáře může vykazovat i jiné právní vady. V takovém případě se mohou osoby uvedené v § 428 odst. 1 ZOK (člen dozorčí rady, člen představenstva nebo likvidátor) dovolávat neplatnosti rozhodnutí jediného společníka. Dovolat neplatnosti se však nemůže jediný akcionář, který neplatnost způsobil. Důvodem neplatnosti může být i rozpor rozhodnutí jediného akcionáře s dobrými mravy (§ 428 odst. 2 ZOK). Postup, jakým je možno se dovolat neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře, je blíže stanoven v § 258 až 260 NOZ, tedy v ustanoveních o spolku, a blíže o něm pojednává samostatná kapitola.

Jediný akcionář může být zároveň členem některého z orgánů akciové společnosti. Pak se na něj samozřejmě vztahují stejná pravidla jako na ostatní členy těchto orgánů (např. povinnost jednat s péčí řádného hospodáře). Novelou platnou od 1. 1. 2021 pak bylo umožněno, aby v monistickém systému řízení akciové společnosti byla statutárním orgánem společnosti i jednočlenná správní rada, když v souladu s § 457 odst. 1 ZOK mohou stanovy určit, že správní rada má i méně než tři členy. Je tak možné, aby jediný akcionář byl zároveň jediným členem orgánu akciové společnosti. U dualistického systému řízení musí být i nadále vedle představenstva zřízena dozorčí rada společnosti. Oba orgány mohou být jednočlenné; funkce člena představenstva však není slučitelná s funkcí člena dozorčí rady.

Akcionáři akciové společnosti se do obchodního rejstříku v rámci zápisu akciové společnosti nezapisují; výjimku tvoří právě akciové společnosti s jediným akcionářem. Údaje o jediném akcionáři se povinně zapisují v souladu s § 48 odst. 1 písm. k) ZVR do obchodního rejstříku. Ohledně osoby jediného akcionáře se do obchodního rejstříku zapisují jméno a sídlo nebo adresa…