dnes je 28.3.2024

Input:

Zápis o valné hromadě

31.10.2014, , Zdroj: Verlag Dashöfer

6.4 Zápis o valné hromadě

Mgr. Pavla Krejčí

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a do její působnosti jsou zahrnuty pouze nejvýznamnější otázky života akciové společnosti. Stejně jako o průběhu zasedání představenstva či dozorčí rady musí být také o průběhu valné hromady pořízen písemný zápis. To, že musí být dodržena písemná forma zápisu, sice není v ZOK výslovně stanoveno, ale je nutné to dovodit z kontextu § 423 ZOK.

Účel zápisu

Pozor!
Účelem zápisu o valné hromadě je věrné zachycení průběhu valné hromady a především věrné zachycení rozhodnutí akcionářů o jednotlivých bodech programu. S ohledem na skutečnost, že valná hromada rozhoduje o nejdůležitějších otázkách života společnosti, jsou na zápis o valné hromadě kladeny mnohem vyšší formální nároky, než je tomu u zápisů z jednání ostatních orgánů společnosti.

Orgány valné hromady

Průběh valné hromady byl již popsán v předchozích kapitolách. V souvislosti se zápisem o valné hromadě je však třeba připomenout, že valná hromada zvolí na počátku svého jednání kromě předsedy valné hromady také zapisovatele, ověřovatele zápisu a dále osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů (skrutátory). Ani zapisovatel, ani ověřovatelé zápisu nemusí být přímo z řad akcionářů, tuto funkci mohou vykonávat i jiné na valné hromadě přítomné osoby.


Tato skutečnost se dá mj. dovodit z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 13. 12. 2006, sp. zn. 35 Odo 755/2005. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba (§ 422 odst. 1 ZOK).

Zapisovatel a představenstvo

Zapisovatel je tedy valnou hromadou pověřen k vyhotovení zápisu o valné hromadě (§ 423 odst. 1 ZOK). Představenstvo je dle našeho názoru však povinno zapisovatele upozornit na případné nesrovnalosti v obsahu zápisu.

Lhůta k vyhotovení zápisu

Zapisovatel je povinen vyhotovit zápis z valné hromady nejdéle do 15 dnů od ukončení valné hromady.

Tato lhůta je lhůtou pořádkovou, a nikoliv lhůtou propadnou. Neznamená to tedy, že v případě jejího nedodržení nebude již moci být zápis vyhotoven. Takovým způsobem by totiž mohlo dojít ke znemožnění uvést usnesení valné hromady do praxe.

Účelem této pořádkové lhůty je:

  • uvést co nejrychleji do praxe usnesení valné hromady, resp. dát celému procesu jakýsi časový rámec,

  • vyvodit případnou odpovědnost vůči zapisovateli (např. náhrada škody).

Jak jsme již uvedli výše, stanoví ZOK pro podobu zápisu z valné hromady řadu formálních pravidel.

Obsah zápisu o valné hromadě

Zápis o valné hromadě musí obsahovat minimálně:

a) firmu a sídlo akciové společnosti,

b) místo a dobu konání valné hromady, tedy přesnou adresu, čas, kdy začala valná hromada jednat, a čas jejího ukončení,

c) jméno zvoleného předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů,

d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady,

e) usnesení valné hromady s uvedením výsledku hlasování,

f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o takový zápis protestující požádá.

Přílohy

K zápisu z valné hromady je třeba přiložit:

  • návrhy a prohlášení předložené na valné hromadě k projednání,

  • listinu přítomných na valné hromadě.

Osoby podepisující zápis

Zápis podepisuje:

  • zapisovatel,

  • předseda valné hromady nebo její svolavatel (pokud nebyl předseda valné hromady zvolen),

  • minimálně jeden ověřovatel zápisu, pokud bylo zvoleno ověřovatelů více, pak všichni ověřovatelé zápisu.

Zápis z valné hromady by měl zcela věrně odrážet průběh valné hromady a také přesné znění jednotlivých usnesení tak, jak o nich bylo hlasováno. Nestačí tedy, pokud budou jednotlivá usnesení uvedena v zápisu přibližně tak, aby vyjadřovala pouze význam přijatých usnesení – např. je nepřípustné, aby byly zaměněny některé v usnesení použité výrazy. Na druhou stranu formální méně důležité chyby v zápisu, které nebudou mít dopad na práva a povinnosti akcionářů, představenstva, členů dozorčí rady či dalších osob, nebudou mít pravděpodobně žádné negativní dopady.

Výsledky hlasování

Pokud se týká výsledků hlasování, musí být přesně uvedeno, kolik hlasů akcionářů bylo pro přijetí usnesení, kolik proti a kolik hlasů se zdrželo.

Před každým hlasováním musí být vždy znovu spočítán počet přítomných hlasů akcionářů a tato skutečnost by měla být v zápisu o valné hromadě

Nahrávám...
Nahrávám...