dnes je 12.8.2020

Input:

Zánik funkce člena dozorčí rady - platné od 1. ledna 2021

30.7.2020, , Zdroj: Verlag Dashöfer

7.3.0
Zánik funkce člena dozorčí rady – platné od 1. ledna 2021

Mgr. Iva Jarolímová, Mgr. Markéta Káninská

Způsoby zániku funkce člena dozorčí rady

Funkce člena dozorčí rady zaniká:

a) smrtí, jedná-li se o fyzickou osobu,

b) zánikem právnické osoby, ledaže právnická osoba zaniká s právním nástupcem a zakladatelský dokument neurčuje jinak,

c) odstoupením z funkce,

d) odvoláním z funkce,

e) ztrátou předpokladů pro výkon funkce člena dozorčí rady,1

f) uplynutím funkčního období, je-li stanoveno,

g) volbou nového člena, ledaže z rozhodnutí valné hromady vyplývá něco jiného,

h) zánikem společnosti.

Smrt fyzické osoby – člena dozorčí rady

Protože je výkon funkce člena dozorčí rady závazkem osobní povahy, není možné tuto funkci zdědit. Okamžikem smrti fyzické osoby – člena dozorčí rady tato funkce bez dalšího zaniká. Společnosti bude úmrtí člena dozorčí rady zpravidla doloženo jeho dědici, kteří jí doručí kopii úmrtního listu.

V rámci řízení o výmazu tohoto člena z obchodního rejstříku buď společnost předloží rejstříkovému soudu kopii úmrtního listu člena dozorčí rady, kterou obdrží od dědiců, nebo odkáže soud, aby si smrt člena dozorčí rady ověřil ve veřejných registrech a sám si z úřední povinnosti úmrtní list obstaral.

Zánik právnické osoby

Zanikne-li právnická osoba, která je členem dozorčí rady s právním nástupcem (například v důsledku fúze nebo převodu jmění na společníka), stane se členem dozorčí rady tento právní nástupce. Zakladatelský dokument společnosti ovšem může takový postup vyloučit. Členství v dozorčí radě pak zaniká okamžikem zániku právnické osoby bez ohledu na to, zda její jmění přechází na právního nástupce nebo ne.

Odstoupení z funkce

Novelou ZOK byl institut odstoupení z funkce upraven a nově zakotven v ust. § 58 ZOK.

Výkon funkce člena dozorčí rady je samozřejmě dobrovolný v tom smyslu, že nikdo nemůže být k výkonu takové funkce nucen. Proto tedy i zákon zachovává každému členu dozorčí rady právo výkon funkce ukončit, a to i bez uvedení důvodu.

Dosavadní právní úprava, která například omezovala odstoupení na dobu, která není pro společnost nevhodná, či dobu, kdy končí výkon funkce, byla nahrazena v následujících bodech:

  • výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který člena zvolil (tj. valná hromada), nestanoví-li společenská smlouva, že postačí, projednal-li je nebo měl projednat orgán, jehož je členem (tj. dozorčí rada);

  • příslušný orgán je povinen projednat odstoupení bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším zasedání poté, co bylo odstoupení společnosti doručeno;

  • odstupující člen, který nebyl zvolen orgánem společnosti, oznámí své odstoupení orgánu, jehož je členem (dozorčí radě), a jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem (dozorčí rada);2

  • jestliže bude odstupujícím členem odstoupení oznámeno přímo na zasedání příslušného orgánu (valné hromady), končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců po takovém oznámení, nebude-li schválen na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce;

  • vykonává-li působnost valné hromady jediný společník, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců ode dne doručení oznámení odstoupení jedinému společníkovi, neschválí-li na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.

Odvolání z funkce

Odvolání z funkce je asi nejčastějším způsobem zániku funkce člena dozorčí rady. Odvolání členů dozorčí rady spadá do výlučné působnosti valné hromady, která tak může učinit kdykoli, a to i bez udání důvodu.

K přijetí rozhodnutí o odvolání člena dozorčí rady se vyžaduje souhlas prosté většiny hlasů přítomných společníků, ledaže budou stanovy vyžadovat vyšší počet hlasů.

Účinnost odvolání

U