Vzor - Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady

5.2.7.4 Vzor – Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady

JUDr. Alena Čechtická

uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku

podle § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen "ZOK") a za přiměřeného použití § 2430 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "NOZ")

mezi

společností Omega, a. s.

se sídlem Ostravská 33, Praha 3, PSČ: 130 00

IČO: 44 33 44 33

zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze

v oddílu B, vložka 4444,

zastoupenou panem Ing. Kvido Macháčkem, předsedou představenstva

a panem Hugo Andreasem, členem představenstva

(dále též jako "Společnost")

a

panem Čestmírem Procházkou

datum narození 4. 4. 1964

bytem Pelhřimovská 10, Praha 8, PSČ: 180 00

(dále též jako "Člen dozorčí rady")

následovně:

(A) Usnesením valné hromady Společnosti ze dne 1. 9. 2017 byl pan Čestmír Procházka zvolen do funkce Člena dozorčí rady Společnosti. Pan Čestmír Procházka jmenování do funkce Člena dozorčí rady Společnosti přijal, přičemž současně prohlašuje, že splňuje podmínky pro výkon této funkce dle ust. § 152 odst. 2 a § 153 NOZ a § 46 odst. 1 ZOK, a že mu nejsou známy žádné překážky ani jiné skutečnosti, které by mu ve výkonu funkce Člena dozorčí rady bránily.

(B) Tato Smlouva upravuje v podrobnostech vzájemná práva a povinnosti smluvních stran při výkonu funkce Člena dozorčí rady. Předmětem této Smlouvy je zejména závazek Člena dozorčí rady vykonávat předmětnou funkci v souladu s právními předpisy, stanovami Společnosti a touto Smlouvou a závazek Společnosti umožnit Členu dozorčí rady řádný výkon jeho funkce a hradit mu za výkon funkce odměnu za podmínek sjednaných v této Smlouvě.

1.1 Pan Čestmír Procházka se zavazuje vykonávat funkci Člena dozorčí rady Společnosti řádně a v souladu s právními předpisy a stanovami Společnosti. Při výkonu své funkce je Člen dozorčí rady povinen řídit se zásadami schválenými valnou hromadou Společnosti, pokud jsou v souladu s platnými právními předpisy a stanovami Společnosti.

1.2 Člen dozorčí rady tímto prohlašuje, že se seznámil se stanovami Společnosti, zejména pak s ustanoveními, v nichž je upravena činnost dozorčí rady.

2.1 Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svou funkci osobně. Při výkonu své funkce a při zařizování záležitostí Společnosti je Člen dozorčí rady povinen postupovat s péčí řádného hospodáře, s nezbytnou loajalitou i s využitím svých nejlepších schopností a znalostí. Člen dozorčí rady je povinen chránit v nejvyšší možné míře zájmy Společnosti, které mu jsou nebo z povahy věci musí být známy, jakož i spolupracovat při výkonu funkce s ostatními členy dozorčí rady Společnosti.

2.2 Při výkonu své funkce je Člen dozorčí rady povinen dodržovat zásady a plnit povinnosti vyplývající pro něj z obecně závazných právních předpisů této Smlouvy, stanov a vnitřních předpisů Společnosti a případně z Jednacího řádu pro členy dozorčí rady, byl-li Společností vydán, jakož i plnit pokyny valné hromady Společnosti; přitom platí, že nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.

2.3 Člen dozorčí rady je srozuměn s tím, že rozhodnutí a pokyny valné hromady jsou pro něj zásadně závazné. Pokud by Člen dozorčí rady v konkrétním případě shledal, že učiněné rozhodnutí či pokyn valné hromady je v rozporu s právními předpisy či stanovami Společnosti nebo že je způsobilé/-ý poškodit Společnost, je povinen informovat o takové skutečnosti valnou hromadu na jejím nejbližším zasedání a v odůvodněných případech (zejména hrozí-li nebezpečí z prodlení) za tímto účelem svolat mimořádnou valnou hromadu.

2.4 Člen dozorčí rady odpovídá Společnosti za újmu, kterou jí způsobil při výkonu funkce Člena dozorčí rady plněním pokynu valné hromady vydaného v rozporu s právními předpisy či stanovami Společnosti nebo jiným porušením svých povinností stanovených touto Smlouvou, právními předpisy, stanovami Společnosti a/nebo vnitřními předpisy Společnosti. Jakákoli ujednání mezi Společností a Členem dozorčí rady a/nebo ustanovení ve stanovách Společnosti vylučující nebo omezující odpovědnost Člena dozorčí rady za újmu jsou neplatné.

2.5 Člen dozorčí rady se zavazuje vykonávat svou činnost v sídle Společnosti a v případě potřeby také na jiných místech na území ČR nebo v zahraničí.

3.1 Po dobu výkonu předmětné funkce je Člen dozorčí rady povinen dodržovat zákaz konkurence v rozsahu vymezeném v  § 451 ZOK a v čl. XI. stanov Společnosti.

3.2 Člen dozorčí rady se zavazuje, že bude při výkonu funkce zachovávat vůči třetím osobám přísnou mlčenlivost o všech informacích či událostech obchodní, provozní či technické povahy, které mu byly svěřeny či o kterých se dozvěděl jiným způsobem, a které se týkají Společnosti a mají interní či důvěrnou povahu, zejména bude s přísnou důvěrností přistupovat k provozním a obchodním tajemstvím Společnosti. To neplatí pro informace či skutečnosti, k jejichž sdělení je Člen dozorčí rady povinen ze zákona či na základě vykonatelných rozhodnutí příslušného orgánu. Tato povinnost trvá po dobu výkonu funkce Člena dozorčí rady a dále po dobu 2 let od ukončení výkonu uvedené funkce.

3.3 Člen dozorčí rady je povinen nakládat se všemi věcmi, dokumenty a jinými písemnosti, které mu byly Společností svěřeny k výkonu jeho funkce, jako s majetkem Společnosti a chránit je před poškozením a zneužitím. Všechny tyto předměty a materiály včetně případných kopií a vlastních poznámek z nich učiněných je Člen dozorčí rady povinen uchovávat uzamčené a na vyzvání Společnosti je kdykoli vydat Společnosti; při skončení výkonu funkce je Člen dozorčí rady povinen tak učinit i bez výslovného vyzvání Společnosti.

3.4 Člen dozorčí rady je při výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti oprávněn zejména:

• dohlížet na činnost členů představenstva Společnosti;

• nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost Společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy a stanovami;

• spolu s ostatními členy dozorčí rady přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou popř. také mezitimní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládat svá vyjádření valné hromadě;

• navrhovat dozorčí radě svolání valné hromady, vyžadují-li si to…