dnes je 13.7.2020

Input:

Působnost dozorčí rady ve vztahu k valné hromadě - platné od 1. ledna 2021

30.6.2020, , Zdroj: Verlag Dashöfer

5.2.4.1 Působnost dozorčí rady ve vztahu k valné hromadě – platné od 1. ledna 2021

Mgr. Ing. Zdeňka Kůsová, JUDr. Lucie Kolářová

Pravomoci ve vztahu k valné hromadě

Dozorčí rada má ve vztahu k valné hromadě tyto pravomoci:

  • svolává valnou hromadu a navrhuje potřebná opatření (§ 404 ZOK),

  • pověřený člen dozorčí rady seznamuje valnou hromadu s výsledky kontrolní činnosti dozorčí rady (§ 449 ZOK),

  • předkládá valné hromadě vyjádření k účetní závěrce, návrhu představenstva na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty (§ 447 odst. 3 ZOK),

  • prostřednictvím kteréhokoliv člena vznáší protest proti rozhodnutím valné hromady (§ 428 odst. 1 ZOK),

  • informuje valnou hromadu o přezkoumání zprávy o vztazích (§ 83 odst. 1 ZOK).

Svolání valné hromady

Pravomoc ke svolání valné hromady ZOK primárně svěřuje představenstvu, avšak tu samou povinnost ukládá i dozorčí radě, a to v případě, když to vyžadují zájmy společnosti. Dozorčí rada je v tomto případě povinna zároveň navrhnout přijetí potřebných opatření. Na svolání valné hromady dozorčí radou se použijí přiměřeně ustanovení o svolání valné hromady představenstvem. Za jakých okolností, které jsou odůvodněny zájmy společnosti, je dozorčí rada povinna svolat valnou hromadu, nechává zákon na jejím uvážení, když by se měla zejména řídit korektivem péče řádného hospodáře.

Svolání dozorčí radou nebo jejím členem

Dozorčí rada rozhodne o svolání valné hromady na základě souhlasu většiny přítomných členů, neurčují-li stanovy počet vyšší. Připustit lze i svolání valné hromady jediným členem dozorčí rady, pokud se na jejím svolání neusnesla dozorčí rada jako celek a valná hromada by měla být dle zákona svolána, nebo v případě, kdy je dozorčí rada dlouhodobě neschopná usnášení.

Pozor!
Dlouhodobou neschopností usnášet se je míněna objektivní nezpůsobilost dozorčí rady přijímat rozhodnutí.


Nejvyšší soud ve svém usnesení sp. zn. 29 Cdo 4547/2008 uvedl toto: „I v případě svolání valné hromady dozorčí radou platí přiměřeně § 184 až 190 ObchZ, které (při splnění v nich uvedených podmínek) mohou založit i oprávnění jednotlivého člena dozorčí rady akciové společnosti svolat valnou hromadu.”

Pozvánka na valnou hromadu

Pozvánka na valnou hromadu akciové společnosti musí obsahovat:

  • firmu a sídlo společnosti,

  • místo, datum a hodinu konání,

  • označení, zda se svolává řádná, nebo náhradní valná hromada,

  • pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,

  • rozhodný den účasti na valné hromadě, pokud nebyl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

  • návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,

  • lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů.

Není-li předkládán návrh usnesení valné hromady, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti.

Místo, datum konání a hodina valné hromady musí být určeny tak, aby nepřiměřeně neomezovaly právo akcionářů se valné hromady zúčastnit. Akcionáři se mohou vzdát práva na řádné a včasné svolání valné hromady, souhlasí-li s tím všichni akcionáři (právní úprava účinná do 31. 12. 2020 ještě vyžadovala, aby možnost vzdání se práva na řádné a včasné svolání valné hromady byla výslovně uvedena ve stanovách společnosti, novelou ZOK účinnou od 1. 1. 2021 bylo od požadavku výslovného zakotvení možnosti vzdání se tohoto práva ve stanovách upuštěno). Místo konání valné hromady musí být popsáno takovým způsobem, aby akcionáři mohli bez jakýchkoliv obtíží nalézt prostory, v nichž se valná hromada koná.


Nejvyšší soud dospěl ve svém rozhodnutí sp. zn. 35 Odo 755/2005 k názoru, že: „Pozvánka na valnou hromadu je právním úkonem společnosti vůči společníkům, je tedy podrobena stejným pravidlům jako kterýkoliv jiný právní úkon, zejména pokud jde o požadavek určitosti a