13.49 Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy
Mgr. Markéta Káninská
Nahoru Obecně k právu uplatňovat návrhy a protinávrhy
Dalším významným účastnickým právem, jehož prostřednictvím se akcionář může podílet na řízení společnosti, je právo uplatňovat návrhy a protinávrhy. Právní úpravu tohoto práva nalezneme v ustanovení § 361 až 364 ZOK. Ačkoli zákonodárce rozlišuje, resp. používá oba pojmy – návrh a protinávrh – ve svých důsledcích mají oba pojmy stejný obsah – tj. právo akcionáře přednést svůj názor na to, jak by mělo usnesení valné hromady o navrhované záležitosti znít. Pakliže bude akcionář navrhovat, aby valná hromada o projednávané záležitosti rozhodla opačně, než navrhuje svolavatel valné hromady, pak jde o protinávrh. Pokud bude věcně navrhovat totéž, ale s určitými dílčími změnami, pak jde o návrh.
Právo akcionáře uplatňovat návrhy a protinávrhy je, obdobně jako právo účastnit se valné hromady, zákonodárcem koncipováno jako právo individuální, které náleží každému akcionáři společnosti bez rozdílu, tzn. bez ohledu na počet akcií, jež takový akcionář drží, a bez ohledu na to, zda je s držením akcií (případně zatímních listů) spojeno hlasovací právo.
Pro toto právo akcionáře však platí omezení dané § 408 odst. 3 ZOK, dle kterého nelze na valné hromadě projednat nebo rozhodnout záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání, pokud s tím nevysloví souhlas všichni akcionáři. Na rozdíl od obchodního zákoníku se již nevyžaduje současná přítomnost všech akcionářů na jednání valné hromady. Bude tedy stačit, pokud i nepřítomný akcionář projeví s projednáním či rozhodnutím nenavržené záležitosti souhlas, přičemž forma tohoto souhlasu není zákonem nijak upravena. Může jej tedy udělit i ústně, ovšem v takovém případě je pak velice ztížena možnost pozdějšího prokazování udělení takového souhlasu například v rámci řízení o určení neplatnost usnesení valné hromady, která rozhodla o další do pořadu jednání nezařazené záležitosti na základě předem ústně uděleného souhlasu nepřítomného akcionáře. Z důvodu vyšší právní jistoty lze tedy jen doporučit, aby takové souhlasy akcionáři udělovali vždy písemně nebo alespoň v elektronické podobě. Nadto je třeba uvést, že souhlas by se měl týkat vždy konkrétní záležitosti, neboť generálně udělený souhlas pro jakoukoli v úvahu připadající záležitost, o které je valná hromada oprávněna rozhodnout, není dostačující. Akcionář tedy může legitimně uplatňovat návrhy, resp. protinávrhy, toliko k bodům, které jsou již obsaženy na pořadu jednání valné hromady, který je mu předem znám díky pozvánce na valnou hromadu.
Pokud jde o věcný obsah či rozsah návrhu, resp. protinávrhu, akcionáře, nevyužil náš zákonodárce žádných významných omezení tak, jak je to obvyklé v zahraničních právních úpravách, kdy jsou akcionáři nejčastěji při podávání návrhů limitováni maximálním počtem znaků na jeden protinávrh. Náš zákonodárce v § 362 odst. 1 a 2 ZOK sice zmiňuje hranici 100 slov na jeden protinávrh akcionáře, ale nespojuje s překročením této hranice sankci v podobě vyloučení takového návrhu.
Nahoru Protinávrhy k bodům obsaženým v pozvánce či oznámení o konání valné hromady
Postup při uplatňování návrhů akcionáře k otázkám, které již byly zařazeny na pořad jednání valné hromady a jejichž obsah je tedy uveden v pozvánce na valnou hromadu, upravuje § 361 a 362 ZOK. Jedná se de facto o protinávrhy akcionáře k návrhům, které v pozvánce na valnou hromadu přednesl svolavatel valné hromady, tedy typicky představenstvo společnosti.
Zamýšlí-li akcionář uplatnit protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, musí takový protinávrh nejprve doručit společnosti, a to v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Zákon blíže nespecifikuje, jakou formu by měl návrh (rozuměj i protinávrh) akcionáře mít, nicméně ze spojení "doručí ho společnosti" lze dovodit, že se bude jednat o písemnou podobu, která umožní seznat obsah návrhu a rovněž i jednoznačně identifikovat osobu akcionáře. Dále se také nikde blíže nerozvádí, co se rozumí onou "přiměřenou lhůtou", bude tedy záležet na obsahu návrhu či protinávrhu a možnostech společnosti tento návrh uveřejnit spolu se stanoviskem představenstva v dostatečném předstihu před konáním valné hromady. ZOK totiž v ustanovení § 369 odst. 2 požaduje, aby představenstvo nejpozději pět dnů přede dnem konání valné hromady, případně před rozhodným dnem, je-li určen, návrh či protinávrh akcionáře uveřejnilo způsobem stanoveným pro svolání valné hromady (tj. na svých internetových stránkách a emitovala-li akcie na jméno, tak rovněž zasláním na adresu akcionářů uvedenou v seznamu akcionářů či jiným způsobem stanoveným stanovami společnosti). Zákonem stanovená lhůta pěti dnů bude zachována, pokud poslední den této lhůty dojde k uveřejnění návrhu či protinávrhu na internetových stránkách společnosti a současně dojde k jeho odeslání jednotlivým akcionářům s akciemi na jméno.
Nahoru Co se však stane, nebude-li ona přiměřená lhůta dodržena?
Domníváme se, že v takovém případě není společnost povinna se návrhem či protinávrhem akcionáře zabývat, samozřejmě, neobsahují-li stanovy odlišnou úpravu.
Nahoru Postup představenstva po doručení návrhu/protinávrhu
ZOK předpokládá, že představenstvo každý návrh či protinávrh posoudí, projedná a zaujme k němu své stanovisko, zejména zda…
