Nepřístupný dokument, nutné přihlášení
Input:

Odměna za výkon funkce jednatele

22.7.2010, , Zdroj: Verlag Dashöfer

3.1.5.1 Odměna za výkon funkce jednatele

JUDr. Vladimíra Knoblochová

V případě, že dojde ke jmenování jednatele, bude namístě, aby se jednatel se společností dohodl na tom, zda bude svou funkci vykonávat za úplatu nebo bez nároku na úplatu a aby si sjednaly další podmínky výkonu funkce jednatele. Doporučujeme v této souvislosti, aby jednatel se společností uzavřel tzv. smlouvu o výkonu funkce jednatele.

Nárok na odměnu, není-li uzavřena smlouva

Uzavření smlouvy o výkonu funkce není povinností a nezbytnou náležitostí pro výkon funkce jednatele a záleží jen na dohodě stran, zda takovou smlouvu uzavřou. ObchZ pro případ, že smlouva o výkonu funkce uzavřena nebyla (nebo uzavřena byla, ale některé otázky neupravuje), stanoví přiměřenou aplikaci ustanovení § 66 odst. 2 ObchZ, podle kterého se vztah mezi společností a jednatelem řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě (pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá něco jiného).

Právní úprava mandátní smlouvy je obsažena v § 566 a násl. ObchZ. Je třeba ale upozornit na to, že jde o smlouvu, která přesně nevystihuje specifika vztahu mezi společností a jednatelem při výkonu jeho funkce a na některé otázky vůbec nepamatuje. To pak v praxi přináší četné problémy a nelze tak vyloučit případné spory mezi jednatelem a společností. Z tohoto důvodu tedy uzavření smlouvy o výkonu funkce doporučujeme. Podrobně je smlouva o výkonu funkce vysvětlena v kapitole 3.A/2.3.

V případě, že strany smlouvu o výkonu funkce či jinou smlouvu neuzavřou nebo smlouva o otázce odměňování mlčí, pak platí, že výkon funkce jednatele je úplatný a jednatel má nárok na odměnu. Bude se totiž v souladu s § 66 odst. 2 ObchZ v této otázce aplikovat přiměřeně ustanovení o mandátní smlouvě, podle kterých platí, že pokud ze smlouvy uzavřené mezi účastníky nevyplývá něco jiného, vznikne mandatáři (jednateli) nárok na úplatu, vykoná-li řádně činnost, ke které byl povinen, a to bez ohledu na to, zda přinesla očekávaný výsledek nebo nikoliv. Pokud není výše úplaty ve smlouvě sjednána, pak je mandant (společnost) povinen zaplatit mandatáři úplatu, která je obvyklá v době uzavření smlouvy za činnost obdobnou činnosti, kterou mandatář při zařízení záležitosti uskutečnil.

Obvyklá odměna

Co se rozumí obvyklou odměnou, bude záviset na řadě faktorů, přičemž se bude při posouzení obvyklosti této odměny vycházet zejména z výše odměn vyplácených jednatelům ve společnostech, které jsou srovnatelně velké, podnikají ve stejném či obdobném oboru podnikání a mají srovnatelné postavení na trhu. Na místě bude také přihlédnout k rozsahu činnosti jednatele při výkonu jeho funkce (tedy zda se výkonu funkce věnuje v podstatě jako svému hlavnímu zaměstnání a tuto činnost vykonává denně nebo jde o doplňkovou činnost k např. pracovnímu poměru apod.). Již z tohoto je zřejmé, že je lepší, aby si strany odměnu sjednaly a vyhnuly se tak případným nedorozuměním o tom, jaká odměna je za výkon funkce jednatele obvyklá.

Nárok na odměnu podle smlouvy o výkonu funkce

ObchZ nestanoví společnosti povinnost vyplácet jednateli za výkon jeho funkce odměnu; výkon funkce jednatele tedy může být sjednán i jako bezúplatný. Aby ale jednatel vykonával svou funkci bezúplatně, musí to být výslovně sjednáno. Pokud by to ve smlouvě sjednáno nebylo, uplatní se přiměřeně ustanovení o mandátní smlouvě, jak bylo uvedeno výše.

Pozor!

V praxi je velmi časté, že společnost se svým jednatelem smlouvu o výkonu funkce vůbec neuzavírá a namísto toho uzavře s jednatelem smlouvu pracovní, na základě které je jednatel ve společnosti zaměstnán např. na pozici generálního ředitele (k možnosti, resp. nemožnosti uzavřít pracovní smlouvu s jednatelem blíže viz 3.A/2.5). Strany se pak ústně dohodnou, že jednatel bude vykonávat funkci bezúplatně a odměnu dostává za práci vykonanou na základě pracovní smlouvy. Společnost se ale v takovém případě vystavuje značnému riziku, že jednatel po ní bude následně požadovat odměnu za výkon funkce jednatele. Výkon funkce jednatele je totiž (jak již bylo uvedeno výše) zásadně úplatný, ledaže by si strany sjednaly jinak.

Judikát

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Odo 994/2005

Domáhá-li se jednatel odměny za výkon funkce ve výši určené s přiměřeným použitím právní úpravy mandátní smlouvy, musí tvrdit a prokazovat, že byl po období, za které se dožaduje odměny, jednatelem společnosti a výši odměny, na kterou mu vznikl

 
 Napište nám
 Děkujeme, na Váš podnět budeme reagovat do 24 hodin v rámci pracovního týdne.
Input: