Návrh na povolení reorganizace podaný věřitelem podle § 317 a násl. IZ

Městský soud v Praze

Slezská 9

120 00 Praha 2

V Praze dne 30. července 2008

Navrhovatel: ABC, a. s.

IČ: 123 45 678

se sídlem: Křižíkova 58, Praha 8, PSČ 186 00

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle B, vložka č. 751

jejímž jménem jedná: Ing.Jan Petr, předseda představenstva

Dlužník: EFG, s. r. o.

IČ: 234 56 789

se sídlem Praha 1, Jindřišská 15, PSČ 111 50

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle C, vložka č. 2155

jejímž jménem jedná: Ing. Jiří Jirkal, jednatel

 Nahorunávrh na povolení reorganizace

Čtyřikrát

Doporučeně

Přílohy:

Rozhodnutí o úpadku dlužníka vydané Městským soudem v Praze dne 22.června 2008 pod č.j. 22 K 22/2008

Dále dle textu

I.

Navrhovatel je obchodní společností založenou podle práva České republiky se zápisem do obchodního rejstříku ke dni 5. května 1995.

Dlužník je obchodní společností - podnikatelem založeným podle práva České republiky se zápisem do obchodního rejstříku ke dni 4. října 1999. Dlužník dosáhl za rok 2007 obratu ve výši 254,300.000,- Kč a k 1. červnu 2008 zaměstnával v hlavním pracovním poměru 312 zaměstnancům. Dlužník nevstoupil k dnešnímu dni do likvidace, není obchodníkem s cennými papíry, ani osobou oprávněnou k obchodování na komoditní burze dle zvláštního právní předpisu.

Jedinou osobou oprávněnou jednat jménem Dlužníka, je jediný jednatel Dlužníka, Ing. Jiří Jirkal, narozen dne 4. května dne 1970, trvale bytem Dukelská 8, 500 02 Hradec Králové.

Městský soud v Praze je soudem věcně příslušným ve věci rozhodovat dle ustanovení § 9 odst. 3 písm. s) zákona č. 99/1963 Sb. (pozn. o.s.ř bude pravděpodobně novelizován), občanský soudní řád (dále jako „občanský soudní řád“). Místní příslušnost Městského soudu v Praze je pak dána dle ustanovení § 84 ve spojením s ustanovením § 85a občanského soudního řádu.

Důkazy:

Výpisem z obchodního rejstříku Navrhovatele pořízeného z internetu

Výpisem z obchodního rejstříku Dlužníka pořízeného z internetu

Rozvahou dlužníka za rok 2007

II.

Dne 22. června 2008 vydal Městský soud v Praze pod č.j. 22 K 22/2008 rozhodnutí, jimž bylo na návrh podaný Navrhovatelem a společností IJK, a.s., se sídlem Jana Masaryka 362, 500 12 Hradec Králové, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 344, rozhodnuto o úpadku dlužníka. Toto rozhodnutí nabylo právní moci dne 15. července 2008. První schůze věřitelů Dlužníka byla Městským soudem svolána na den 24. srpna 2008, tento návrh na povolení reorganizace je tudíž návrhem přípustným ve smyslu ustanovení § 318 odst. 1 insolvenčního zákona.

Důkaz:

Rozhodnutím Městského soudu v Praze ze dne 22. června 2008 vydaným pod č.j. 22 K 22/2008

III.

Navrhovatel ve smyslu ustanovení § 319 odst. 1 písm. c) insolvenčního zákona navrhuje následující způsob reorganizace podniku Dlužníka. Navrhovatel uzavřel s Dlužníkem dne 10. května 2004 smlouvu o dílo, jejímž předmětem je zejména závazek Navrhovatele zhotovit pro Dlužníka za podmínek stanovených ve smlouvě dílo, mycí automat na pivní láhve, a závazek Dlužníka zaplatit Navrhovateli za zhotovení díla cenu ve výši 28 000 000 Kč, a to ve 3 splátkách (dále jako „Smlouva o dílo“).

V souladu se Smlouvou o dílo Navrhovatel dílo řádně a včas předal Dlužníkovi. Dlužník v souladu se Smlouvou o dílo zaplatil Navrhovateli řádně a včas první dvě splátky za zhotovení díla ve výši 20 000 000 Kč. Třetí splátku za zhotovení díla ve výši 8 000 000 Kč splatnou dne 5. června 2006 Dlužník do dnešního dne Navrhovateli neuhradil. V souladu se Smlouvou o dílo vznikl z důvodu prodlení Dlužníka s úhradou ceny za zhotovení díla Navrhovateli nárok na úhradu úroku z prodlení, tento úrok z prodlení dosáhl ke dni podání návrhu na prohlášení úpadku Dlužníka v kvantifikované výši 2 480 000 Kč (dále jako „Dluh“).

S ohledem na skutečnost, že Dlužník podnikající v oboru pivovarnictví zvítězil v soutěži o nejlepší dvanáctistupňové pivo, která se konala ve spolkové zemi Sachsen-Anhalt, Německo, v měsíci červenci tohoto roku, lze v budoucnosti očekávat zvýšení zájmu o výrobky Dlužníka v zahraničí. Z tohoto důvodu Navrhovatel přistoupil k podání návrhu na povolení reorganizace podniku Dlužníka.

Navrhovatel hodlá v případě schválení návrhu na povolení reorganizace odpustit Dlužníkovi část Dluhu, jistinu ve výši 4 000 000 Kč a veškeré příslušenství, tedy úrok z prodlení ve výši 2 480 000 Kč a dále přispět k zajištění financování podniku Dlužníka tím, že se zaručí za úvěr Dlužníka, který má Dlužník přislíben od Banky AC, a. s., IČ: 000 99 88, se sídlem Senovážné náměstí 1, 111 50 Praha, s…