dnes je 28.3.2024

Input:

Kroky předcházející konání valné hromady - platné od 1. ledna 2021

27.5.2020, , Zdroj: Verlag Dashöfer

8.2.2.1 Kroky předcházející konání valné hromady – platné od 1. ledna 2021

JUDr. Vladimíra Knoblochová

Splácení peněžitými vklady

Pokud bude emisní kurz upsaných akcií splácen vklady peněžitými, předchází konání valné hromady v zásadě jediný krok, kterým je svolání valné hromady.

Svolání valné hromady

Valná hromada se svolává pozvánkou. Pozvánka na valnou hromadu, která bude rozhodovat o zvýšení základního kapitálu, musí obsahovat náležitosti uvedené v § 407 ZOK.

Náležitosti pozvánky

Podle § 407 ZOK musí pozvánka na valnou hromadu vždy obsahovat alespoň následující náležitosti:

  • firmu a sídlo společnosti,

  • místo, datum a hodinu konání valné hromady – ty musí být určeny tak, aby nepřiměřeně neomezovaly právo akcionářů účastnit se valné hromady,

  • označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,

  • pořad jednání valné hromady,

  • rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

  • návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,

  • lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení pozvánky akcionáři.

ZOK nestanoví zvláštní náležitosti pozvánky při zvýšení základního kapitálu. To vyplývá mimo jiné z toho, že součástí pozvánky jsou vždy i návrhy usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. Co musí usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií obsahovat, je obsaženo v § 475 ZOK. Z tohoto ustanovení tedy bude nutné při přípravě pozvánky vycházet a navrhnout a zdůvodnit všechna usnesení, která zákon vyžaduje. Pokud by nebyl předkládán návrh usnesení, musí pozvánka v souladu s § 407 odst. 2 ZOK obsahovat vyjádření představenstva ke každé navrhované záležitosti.

Uveřejnění pozvánky

Pozvánku je vždy nutné uveřejnit na internetových stránkách společnosti a zaslat ji akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů a akcionářům vlastnícím akcie na majitele na adresu vedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Stanovy současně mohou určit i další požadavky na svolání valné hromady (např. uveřejněním v tisku). Stanovy mohou také určit, jakým způsobem bude nahrazeno zasílání pozvánky na adresu akcionáře, jak bylo uvedeno výše; tento způsob ale nesmí akcionáře nedůvodně omezovat v možnostech účastnit se valné hromady.

Splácení nepeněžitými vklady

Pokud bude emisní kurz upsaných akcií splácen vklady nepeněžitými, jsou kroky předcházející konání valné hromady následující:

1. Rozhodnutí představenstva o ocenění nepeněžitého vkladu

Při zvýšení základního kapitálu může být cena nepeněžitého vkladu stanovena buď posudkem znalce, kterého za tímto účelem vybere představenstvo (již se nevyžaduje jmenování soudem) nebo může být nepeněžitý vklad oceněn i jiným způsobem, a to v souladu s ustanovením § 468 a násl. ZOK.

Pozor!
Na tomto místě pouze zopakujeme, že uvedená výjimka se týká pouze případů, kdy se základní kapitál společnosti zvyšuje – v případě založení nové společnosti je třeba i nadále cenu nepeněžitého vkladu stanovit podle posudku zpracovaného znalcem nezávislým na společnosti, který byl za tímto účelem vybrán zakladateli společnosti.

Při zvyšování základního kapitálu tedy dochází ke zjednodušení procesu oceňování nepeněžitého vkladu, neboť si představenstvo společnosti může zvolit způsob, jakým bude cena nepeněžitého vkladu stanovena. Cílem zakotvené výjimky je umožnit společnostem, aby nemusel být vyhotovován při zvyšování základního kapitálu znalecký posudek tehdy, byla-li cena nepeněžitého vkladu zjištěna jiným transparentním způsobem – trhem, z ověřeného účetnictví nebo jiným expertem.

Způsoby, kterými bude nově možné stanovit cenu nepeněžitého vkladu, se liší podle toho, co je předmětem nepeněžitého vkladu.

Vklady cenných papírů a nástrojů peněžního trhu

Pokud bude předmětem nepeněžitého vkladu investiční cenný papír nebo nástroj peněžního trhu, použije se při určení jeho ceny – rozhodne-li tak představenstvo společnosti – vážený průměr z cen, za které byly uskutečněny obchody tímto cenným papírem nebo nástrojem na regulovaném trhu v době 6 měsíců před vnesením vkladu. V okamžiku, kdy rozhoduje valná hromada o zvýšení základního kapitálu, tedy nemůže být známa přesná výše ceny nepeněžitého vkladu.


Valná hromada společnosti Alfa, a. s., rozhodla o zvýšení základního kapitálu o částku 2 000 000 Kč, a to nepeněžitým vkladem, kterým jsou akcie společnosti Beta, a. s., obchodované na regulovaném trhu. Představenstvo společnosti rozhodlo o tom, že cena akcií nebude oceněna znaleckým posudkem, ale určí se na základě váženého průměru z cen, za které byly uskutečněny obchody těmito akciemi na regulovaném trhu v době 6 měsíců přede dnem vnesení vkladu. Cena ke dni rozhodování valné hromady byla vyčíslena na částku přibližně 2 200 000 Kč. Valná hromada tedy rozhodla, že část ceny nepeněžitého vkladu vypočtené ke dni vnesení vkladu, která přesáhne částku 2 000 000 Kč, bude započtena na tvorbu emisního ážia. Ke dni vnesení vkladu byla vypočtena cena akcií ve výši 2 120 000 Kč. Částka ve výši 120 000 Kč tedy byla započtena na tvorbu emisního ážia.

Rizikem pro vkladatele v tomto případě je, že mezi rozhodnutím valné hromady a splatností vkladu může dojít k poklesu cen v takovém rozsahu, že cena nepeněžitého vkladu nedosáhne částky upsané výše základního kapitálu. Na tento případ pamatuje ustanovení § 28 ZOK, který stanoví povinnost vkladatele doplatit vzniklý rozdíl v penězích.


Pokud vyjdeme z výše uvedeného případu, pak ke dni vnesení vkladu byla vypočtena cena akcií ve výši 1 800 000 Kč. Vkladatel je tedy povinen doplatit společnosti v penězích částku ve výši 200 000 Kč.

Jiný majetek

V ostatních případech, tedy v případech, kdy bude předmětem nepeněžitého vkladu jiný majetek než investiční cenný papír nebo nástroj peněžního trhu, může představenstvo společnosti rozhodnout o tom, že se pro určení ceny nepeněžitého vkladu použije některý z následujících způsobů:

Určení ceny vkladu nezávislým odborníkem

a) cenu nepeněžního vkladu určí obecně uznávaný nezávislý odborník za využití obecně uznávaných standardů a zásad oceňování ne déle než 6 měsíců před vnesením vkladu. Kdo se skrývá pod pojmem „uznávaný nezávislý odborník“ není příliš jasné a může v praxi činit výkladové potíže. Nepochybně mezi uznávané nezávislé odborníky patří znalci. Otázkou je, kdo další mezi uznávané nezávislé odborníky patří – může jít např. o „bývalé” znalce, kteří již znaleckou činnost nevykonávají. Zda jde o uznávaného nezávislého odborníka, bude posuzovat především představenstvo společnosti, ale následně může tuto skutečnost posuzovat i notář, který sepisuje notářský zápis o rozhodnutí valné hromady o zvýšení

Nahrávám...
Nahrávám...