Komentář zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 412

Dosavadní právní úprava

§ 13 odst. 1 zákona o obecně prospěšných společnostech.

Omezení ředitele coby statutárního orgánu

Ředitel coby statutární orgán sice zastupuje ústav navenek ve všech záležitostech samostatně, nicméně zákon stanoví určitý okruh právních jednání, která jsou pro ústav natolik závažná, že vyžadují supervizi ze strany správní rady coby nejvyššího orgánu ústavu. Zákon podává pouze minimální výčet těchto právních jednání, který může být zakladatelským dokumentem ještě dále rozšířen.

Zakladatelský dokument může modifikovat pouze rozsah právních jednání, nemůže však tuto pravomoc přenést na jiný orgán nebo přímo na zakladatele. Jedná se o výlučnou působnost správní rady.

Není-li souhlas správní rady udělen, pak se nepochybně jedná o právní jednání odporující zákonu a jako takové může být shledáno neplatným. Ovšem bude se s největší pravděpodobností jednat o neplatnost relativní, neboť nebudou naplněny podmínky absolutní neplatnosti stanovené v ustanovení § 588 NOZ (tj. zjevný rozpor s dobrými mravy nebo právní jednání zjevně narušující veřejný pořádek).

K odst. 1

K písm. a) a b) – dispozice s nemovitými věcmi – Nabytí či pozbytí vlastnického práva k nemovité věci, jakož i zatížení nemovité věci právem třetí osoby (například zástavním právem nebo služebností) vždy podléhá předchozímu souhlasu správní rady. Pokud je příslušná nemovitá věc předmětem evidence katastru nemovitostí, pak by k návrhu na vklad práva k nemovité věci do katastru nemovitostí měl být rovněž coby příloha připojen souhlas správní rady (např. ve formě zápisu z jednání správní rady). Co by se však stalo, kdyby tento předchozí souhlas správní rady nebyl dán? Domníváme se, že pokud by se právní jednání nepříčilo dobrým mravům nebo zjevně nenarušovalo veřejný pořádek, pak by katastrální úřad měl vklad práva povolit, neboť nedostatek souhlasu správní rady má za následek pouze relativní neplatnost právního jednání. Nicméně v zájmu zachování právní jistoty doporučujeme, aby souhlas správní rady vždy tvořil přílohu příslušného právního jednání, kterým se disponuje s nemovitými věcmi.

K písm. c) –…