dnes je 25.8.2019
Input:

Informace k navrhované novele zákona o obchodních korporacích

23.5.2019, , Zdroj: Verlag Dashöfer

2.2
Informace k navrhované novele zákona o obchodních korporacích

JUDr. Dita Komárková

Dne 6. 3. 2019 Poslanecká sněmovna projednávala v prvním čtení vládní návrh novely zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), který je veden jako sněmovní tisk č. 207. Tento návrh novely zákona o obchodních korporacích byl do Poslanecké sněmovny předložen vládou již dne 13. 6. 2018, a to po čtyřech letech jeho účinnosti. Součástí návrhu je i novelizace dále dotčených zákonů, například zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob aj.

Podle důvodové zprávy si vládou předložená novela zákona o obchodních korporacích klade za cíl odstranění legislativně-technických a terminologických chyb a nepřesností v dílčích, v zásadě samostatných ustanovení, snížení regulatorní zátěže pro podnikatele, zajištění větší transparentnosti organizačních struktur kapitálových společností1 a družstev, zpřesnění úpravy monistického systému vnitřní správy akciové společnosti, zefektivnění vynucování povinnosti zakládat účetní dokumenty do sbírky listin obchodního rejstříku, řešení problémů s tzv. neaktivními obchodními společnostmi a dále též odstranění nedostatků v transpozici některých ustanovení směrnic Evropské unie a posílení ochrany práv společníků, zvláště menšinových, a třetích osob.

Jelikož se jedná o mimořádný rozsah navrhovaných změn zákona o obchodních korporacích, budou dále nastíněny pouze některé z těchto navržených změn.

Splácení peněžitého vkladu

Za účelem zlevnění a zrychlení zakládání a vznik nízkokapitálových společností s ručením omezeným, nebude nadále nutné splácet peněžitý vklad na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, jak je tomu u současné právní úpravy (§ 23 ZOK). Toto však bude možné pouze za předpokladu, že výše všech peněžitých vkladů nepřesáhne v souhrnu částku 20 000 Kč. Praktický dopad uvedené změny bude spočívat v tom, že splatit peněžitý vklad bude možné správci vkladů, kterým může být například notář. Touto změnou bude reflektována přípustnost založit společnost s ručením omezeným s minimálním vkladem ve výši 1 Kč.

Řetězení právnických osob ve volených orgánech kapitálových společností a družstev

Stávající právní úprava připouští, aby členem voleného orgánu obchodní společnosti (statutárního a kontrolního orgánu) byla právnická osoba, přičemž pokud tato právnická osoba výslovně nezmocní fyzickou osobu, aby ji v daném orgánu zastupovala, pak ji zastupuje člen jejího statutárního orgánu (§ 154 NOZ ve spojení s § 46 ZOK). Po praktické stránce takto vzniká řetězec právnických osob. Nově má být právnické osobě, která je ve voleném orgánu kapitálové společnosti nebo družstvu, uložena povinnost, aby bez zbytečného odkladu zmocnila jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a potřeby pro výkon funkce stanovené zákonem. Bez zápisu tohoto zástupce do obchodního rejstříku nebude možné právnickou osobu jako člena voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva zapsat do obchodního rejstříku. Pokud právnická osoba nezmocní fyzickou osobu jako svého zástupce a tento zástupce nebude zapsán do obchodního rejstříku ve lhůtě 3 měsíců ode dne vzniku funkce právnické osoby, pak funkce právnické osoby zanikne. Návrh novely tímto usiluje o zvýšení transparentnosti organizačních struktur kapitálových společností a družstev.

Práva spojená s podílem ve společnosti s ručením omezeným

Současná právní úprava připouští variabilitu podílů, aniž by stanovila bližší pravidla pro jejich tvorbu.