dnes je 28.3.2024

Input:

Akcie

7.11.2014, , Zdroj: Verlag Dashöfer

10.1.3 Akcie

Mgr. Zuzana Kittrichová

Výklad právní věty
Právní úprava akcií je obsažena především v § 256 a násl. ZOK.

Pozor!
Zákon o obchodních korporacích definuje akcii jako cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka akciové společnosti podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a likvidačním zůstatku (§ 256 ZOK).

Pro akcie se vedle speciální úpravy v zákoně o obchodních korporacích uplatní obecná úprava cenných papírů, kterou nalezneme v § 514 a násl. NOZ, resp. zaknihovaných cenných papírů podle § 525 a násl. NOZ. Rozdíl mezi cenným papírem a zaknihovaným cenným papírem spočívá v tom, že zatímco cenný papír je listina, se kterou je právo spojeno takovým způsobem, že je po vydání cenného papíru nelze bez této listiny uplatit (§ 514 NOZ), představuje zaknihovaný cenný papír nahrazení cenného papíru zápisem do určité evidence (§ 252 NOZ). Na právní úpravu zaknihovaných cenných papírů se použijí ustanovení o cenných papírech, ledaže by to jejich povaha vylučovala.

Právní úpravu akcií nalezneme též v některých zvláštních zákonech, kdy pro vydání akcií určitých obchodních společností jsou stanoveny přísnější požadavky (např. akcie pojišťovny nebo banky mohou být vydány pouze jako zaknihované akcie). Ve zvláštních zákonech jsou též upraveny specifické druhy akcií (např. akcie zakladatelské a investiční u společnosti s proměnným základním kapitálem).

Právo a povinnost vydat akcie

Z výše uvedené definice plyne, že akcie je cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem vydávaným akciovou společností. Platí, že akcii není oprávněn vydat nikdo jiný než akciová společnost. Zákon výslovně neukládá akciové společnosti povinnost vydat splacené akcie; tato povinnost je dovozována ze smlouvy o úpisu akcií uzavřené mezi upisovatelem a emitentem akcií.

Akciová společnost je kapitálovou společností, proto je (vedle společnosti s ručením omezením) jedinou obchodní společností, v níž může být podíl společníka představován cenným papírem, případně souhrnem cenných papírů. Z důvodu, že do akcie je vtělen účastnický podíl akcionáře ve společnosti, je akcie označována za účastnický cenný papír.

Akcie a základní kapitál

Akcii lze dále chápat jako součást základního kapitálu společnosti, neboť akcie ve svém souhrnu tvoří základní kapitál společnosti.

Práva inkorporovaná do akcií, nesplacená akcie

Do akcie jsou inkorporována práva akcionáře jako společníka spojená s účastí ve společnosti. Akcie představuje soubor práv akcionáře, jimiž jsou v první řadě výše zmíněná práva podílet se na řízení společnosti, jakož i práva majetková v podobě oprávnění podílet se na zisku společnosti a na jejím likvidačním zůstatku. Jedná se pouze o výčet základních práv, zákon o obchodních korporacích s akcií spojuje též řadu dalších oprávnění.

Práva spojená s akcií lze vykonávat i v případě, že akcie dosud nebyla vydaná, a to v případě vzniku společnosti či nominálního zvýšení základního kapitálu (z vlastních zdrojů) ode dne zápisu základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku. Při efektivním zvýšení základního kapitálu (upsáním nových akcií) je osoba, která upsala akcie, oprávněna vykonávat akcionářská práva od okamžiku, kdy byly akcie účinně upsány. Tato práva tedy nevznikají se vznikem akcie, nýbrž zápisem základního kapitálu do obchodního rejstříku či úpisem akcií. Proto je akcie cenným papírem deklaratorním, pouze deklaruje, nikoliv zakládá, jejich existenci. Není bez zajímavosti, že zákon o obchodních korporacích se samotným vlastnictvím akcie nespojuje žádné povinnosti, což je rozdíl oproti zatímnímu listu, resp. nesplacené akcii, s nimiž je spojena vkladová povinnost.

Zákon o obchodních korporacích nově výslovně upravuje možnost převést akcii, která dosud nebyla splacena, jakož i akcii, která byla splacena, ale nebyla dosud vydána (§ 256 odst. 2 ZOK). Akcie, které dosud nebyly splaceny nebo vydány, nejsou cennými papíry, ale představují závazkový právní vztah mezi jejich upisovatelem a společností. K jejich převodu může proto dojít formou postoupení smlouvy; souhlas společnosti se nevyžaduje.


Možnost převést nevydanou (nikoliv však nesplacenou) akcii byla za předchozí právní úpravy dovozována judikaturou. Nejvyšší soud konstatoval, že "upisovatel, který splatil celý emisní kurs akcií, byl oprávněn převést svůj podíl v akciové společnosti, přestože společnost dosud akcie nevydala, že právo převést svůj podíl patřilo mezi práva akcionáře jako společníka akciové společnosti a že akcionář byl oprávněn vykonávat práva spojená s akcií ode dne zápisu základního kapitálu bez ohledu na vydání akcií či zatímních listů. Proto byl akcionář oprávněn též převést svůj podíl formou převodu akcií (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 2. 2001, sp. zn. 29 Cdo 4946/2009, uveřejněné v časopise Soudní judikatura pod č. 174/2011). Jak bylo výše uvedeno, stávající právní úprava výslovně zakotvuje nejen možnost převést nevydanou akcii, ale rozšiřuje ji též na akcii nesplacenou.

Náležitosti akcií

Z § 259 odst. 1 ZOK vyplývá, že akcie musí obsahovat následující náležitosti:

1. Označení, že jde o akcii.

2. Jednoznačná identifikace společnosti – z hlediska identifikace společnosti lze doporučit označit akcii její firmou, identifikačním číslem a sídlem.

3. Jmenovitá (resp. účetní) hodnota akcie - jmenovitá, resp. účetní hodnota akcie představuje vklad akcionáře do základního kapitálu akciové společnosti (§ 15 odst. 1 ZOK). Jedná se o peněžitou částku, která vyjadřuje podíl akcionáře na základním kapitálu společnosti. U listinných akcií lze jmenovitou hodnotu vyjádřit jako peněžitou částku, která je na akcii uvedena (tato definice se opírá o zrušený § 6 odst. 1 ZCP, v praxi se zažila a nadále se používá). U zaknihovaných cenných papírů představuje jmenovitou hodnotu peněžitá částka, která je uvedena v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

Jmenovitou hodnotu akcií určují stanovy. Jmenovitá hodnota musí být vyjádřena v korunách českých (případně v eurech, pokud je společnost povinna vést účetnictví v eurech). Zákon neurčuje, jakou minimální jmenovitou hodnotu musí akcie mít, lze ji tedy určit libovolně, pokud součet jmenovitých hodnot všech akcií odpovídá hodnotě základního kapitálu. Zároveň platí, že akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu. U kusových akcií (viz níže) se jmenovitá hodnota neuvádí, neboť žádnou jmenovitou hodnotu nemají.

4. Forma akcie – k formě akcií podrobně viz níže.

5. Jednoznačná identifikace akcionáře – jednoznačnou identifikaci akcionáře je třeba uvést pouze u akcie na jméno. V případě, že akcionářem bude právnická osoba, platí, co bylo výše uvedeno o identifikaci společnosti. U fyzické osoby lze doporučit uvést její jméno, příjmení, rodné číslo, aby bylo možné tuto osobu jednoznačně určit.

6. Druh akcie - ke druhu akcií podrobně viz níže.

Kusové akcie

Novinkou je možnost akciové společnosti vydat akcie, které nemají jmenovitou hodnotu a které představují stejné podíly na základním kapitálu společnosti. Vydání kusových akcií musí připustit stanovy. Jejich výhodou je ušetření nákladů pro případ, že bude v budoucnu docházet ke zvyšování či snižování základního kapitálu, neboť na nich nebude zpravidla nutné vyznačit změnu či je vyměnit za nové.

Vydání kusových akcií vylučuje, aby společnost vydala zároveň akcie se jmenovitou hodnotou.

Z povahy věci plyne a zákon též výslovně konstatuje, že u kusových akcií se nepoužijí ustanovení, která se týkají jmenovité hodnoty.

Skriptulní prohlášení

Text obsahující náležitosti akcie se nazývá tzv. skriptulní prohlášení. Skriptulní prohlášení je zaneseno přímo na listině či v zákonné evidenci, podle toho, zda byla akcie vydána jako cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír. Skutečnost, zda byla akcie vydaná jako cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, má vliv též na výčet povinných náležitostí akcií. Akcie vydaná jako cenný papír musí vedle výše uvedených náležitostí navíc obsahovat číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti k datu emise. V případě použití ochranných prvků lze podpis člena představenstva nahradit otiskem. U zaknihované akcie postačí, že jsou uvedené údaje zjistitelné z evidence zaknihovaných cenných papírů.


Základní kapitál akciové společnosti činí 10 000 000 Kč. Společnost vydá 5 000 akcií se jmenovitou hodnotou 1 000 Kč a 10 000 akcií se jmenovitou hodnotou 500 Kč. Společnost splnila podmínky stanovené zákonem o obchodních korporacích, neboť vydala akcie s různou jmenovitou hodnotou, které v součtu odpovídají základnímu kapitálu společnosti.

Akcie jako cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír

Jak bylo výše uvedeno, mohou být akcie vydány jako cenný papír nebo jako zaknihovaný cenný papír. Je-li akcie vydaná jako cenný papír, jsou veškeré její povinné náležitosti v podobě textu zachyceny na listině jako hmotném podkladu. Jedná se o původní, tradiční podobu cenného papíru. Je-li akcie vydaná jako zaknihovaný cenný papír, je její tradiční listinná podoba nahrazena zápisem v zákonné evidenci zaknihovaných cenných papírů. Zákon o obchodních korporacích však nově pojem podoba akcií nepoužívá, a rozlišuje právě mezi akciemi jako cennými papíry a akciemi jako zaknihovanými cennými papíry (resp. zaknihovanými akciemi).

Akcie jako cenný papír

Nejsou stanoveny žádné zvláštní požadavky pro to, jak má akcie vydaná jako cenný papír vypadat. Jestliže má být akcie vydaná jako cenný papír obchodovaná na oficiálním trhu cenných papírů, kterým je u nás Burza cenných papírů Praha, a. s. (dále jen "Burza"), musí splňovat přísné formální požadavky stanovené burzovními pravidly, např. na kvalitu papíru a speciální způsob tisku. Na neobchodované listinné akcie se tyto požadavky nevztahují.

Evidence zaknihovaných akcií

Zaknihovaná akcie se eviduje jednak v evidenci emisí, jednak na dvou majetkových účtech, a to účtu vlastníka a účtu zákazníka (§ 111 a 94 ZPKT). Pro uplatnění práv ze zaknihovaného cenného papíru je rozhodující zápis na účtu vlastníka. Centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vede Centrální depozitář cenných papírů, a. s., který je dceřinou společností Burzy.


Jako majitel zaknihované akcie je na účtu vlastníka zapsán Jiří Novák, na účtu zákazníka Petr Macek. Protože má zápis na účtu vlastníka přednost, je práva vůči společnosti oprávněn vykonávat Jiří Novák.

Forma akcií

Akcie může být vydána jako cenný papír na řad nebo cenný papír na doručitele. To platí obdobně i pro zaknihované akcie. Akcii, která má formu cenného papíru na doručitele, označuje zákon o obchodních korporacích jako akcii na majitele. Akcii, která má formu cenného papíru na řad, nazývá zákon o obchodních korporacích akcií na jméno.

Z důvodu zamezení anonymním vlastnickým strukturám akciových společností se u akcie na majitele připouští její vydání pouze jako zaknihovaného cenného papíru nebo imobilizovaného cenného papíru. Imobilizace akcií znamená jejich uložení do úschovy k tomu oprávněné osoby. Evidenci imobilizovaných akcií vede na základě smlouvy s akciovou společností centrální depozitář cenných papírů, případně obchodník s cennými papíry oprávněný úschovu cenných papírů provádět.

Oprávnění vykonávat práva spojená s akcií

Skutečnost, zda byla akcie vydaná jako cenný papír či zaknihovaný cenný papír a zda zní na jméno či na majitele, má významný dopad pro to, kdo je oprávněn práva spojená s akcií vůči společnosti uplatňovat. Jak se tedy určuje, komu toto oprávnění náleží?

Seznam akcionářů

U akcií na jméno má v určení toho, kdo je oprávněn práva spojená s akcií vůči společnosti vykonávat, zásadní význam zápis do seznamu akcionářů. Seznam akcionářů je povinna vést každá společnost, která vydala akcie na jméno (§ 264 ZOK). Seznam akcionářů může být u zaknihovaných akcií nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů, určí-li tak stanovy.

Do seznamu akcionářů je třeba u každého akcionáře zaznamenat údaje týkající se akcie, kterou vlastní (druh, jmenovitá hodnota, číselné označení), jméno, příjmení/firma a bydliště/sídlo akcionáře a číslo jeho bankovního účtu ve státě, který je členem OECD. Jestliže došlo k oddělení nebo převodu samostatně převoditelných práv (viz níže), zapíše se též tato skutečnost do seznamu akcionářů.

Zápis do seznamu akcionářů má pro akcionáře legitimační účinky, tj. majitel akcie na jméno se nemusí společnosti sám prokazovat. Zákon stanoví vyvratitelnou právní domněnku, podle níž se za akcionáře považuje osoba, která je v seznamu akcionářů zapsána. Pro případ, že chce akcionářská práva vykonávat vlastník akcie, který není dosud v seznamu akcionářů zapsán, musí společnosti prokázat, že právě on je skutečným vlastníkem akcií.

Pozor!
Pro akcionáře (zejména menšinové) může být významná povinnost akciové společnosti vydat každému akcionáři opis ze seznamu akcionářů. Každý akcionář je totiž oprávněn žádat od společnosti opis ze seznamu akcionářů nebo jeho část (číslo bankovního účtu jiného akcionáře však bude akcionáři poskytnuto pouze s jeho souhlasem). Společnost je povinna vydat akcionáři opis na písemnou žádost akcionáře za úhradu nákladů s tím spojených.

Rozhodný den

Za účelem určení, která osoba je oprávněna vykonávat práva spojená s akcií, byl zřízen institut rozhodného dne. Rozhodný den je určitým dnem, se kterým zákon spojuje výkon konkrétního práva. Rozhodný den může být určen buď zákonem, nebo stanovami, či rozhodnutím valné hromady (např. rozhodný den pro uplatnění práva na podíl na zisku dle § 351 ZOK, pro účast na valné hromadě dle § 405 odst. 2 ZOK). Oprávnění vykonávat práva spojená s akcií má ten, kdo je k rozhodnému dni uveden jako majitel akcie, i když následně dojde k převodu akcie.

U akcií na jméno může práva spojená s akcií vykonávat osoba, která byla k rozhodnému dni zapsána v seznamu akcionářů.

U akcií na majitele je akcionář povinen doložit společnosti, že byl k rozhodnému dni vlastníkem akcií. Jedná-li se o zaknihované akcie, bude tato skutečnost vyplývat z výpisu z evidence zaknihovaných cenných papírů. Půjde-li o akcie imobilizované, bude akcionář své vlastnictví dokládat výpisem z evidence imobilizovaných akcií.


Stanovy akciové společnosti určují, že rozhodný den pro účast na valné hromadě je sedmý den předcházející konání valné hromady. Valná hromada je svolána na 30. června 2015. Akcionář akcii převede na jiného majitele s účinností ke dni 25. června 2015. Ačkoliv došlo před datem konání k převodu akcie, valné hromady se účastní původní majitel, neboť byl akcionářem k rozhodnému dni. Na pozdější převod akcie nebude z hlediska účasti na valné hromadě brán zřetel.

Převod akcií

S akcií se převádějí všechna práva s ní spojená, s výjimkou tzv. samostatně převoditelných práv, jak je v podrobnostech uvedeno níže.

Akcie na majitele je neomezeně převoditelná (§ 274 odst. 1 ZOK). Převoditelnost akcií na jméno lze omezit, nikoliv ovšem vyloučit (§ 270 ZOK). Omezení převoditelnosti nemusí spočívat pouze v podmínění převodu souhlasem některého z orgánů společnosti, ale též např. okruhem osob, na něž lze akcie převést (např. stanovy mohou určit, že akcie lze převádět pouze v rámci koncernu).

V případě, že je účinnost smlouvy o převodu akcií na jméno podmíněna souhlasem orgánu společnosti, nabývá tato smlouva účinnosti nejdříve dnem udělení tohoto souhlasu. Souhlas společnosti lze získat předem i následně, ale pro větší právní jistotu lze doporučit zajištění si předchozího souhlasu. Pokud příslušný orgán neudělí svůj souhlas s převodem akcií do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají stejné účinky, jako při odstoupení od smlouvy.

Smlouva o převodu cenných papírů se řídí § 1103 NOZ. Není stanovena obligatorní písemná forma této smlouvy. Smlouva je vždy právním důvodem převodu akcií či zaknihovaných akcií, bez ohledu na

Nahrávám...
Nahrávám...