Představenstvo je ale povinno valnou...

• Potřebujete mít po ruce aktuální znění obchodního zákoníku? Novely obchodního zákoníku i souvisejících právních předpisů sledujeme za Vás! Buďte v obraze, využívejte všechny výhody Obchodního zákoníku na CD-ROMu.

Představenstvo společnosti má právo svolat valnou hromadu podle svého uvážení kdykoliv to považuje za vhodné. Představenstvo je ale povinno valnou hromadu svolat minimálně jednou za rok (půjde o tzv. řádnou valnou hromadu), a to ve lhůtě určené stanovami, nejpozději však do 6 měsíců od posledního účetního období.

Valnou hromadu svolává představenstvo případně jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat nebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopné se usnášet.

Představenstvo je povinno valnou hromadu svolat vždy také v případech, kdy mu to ukládá zákon. Jde např. o situaci, kdy představenstvo zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu společnosti, nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, anebo pokud představenstvo zjistí, že se společnost dostala do úpadku. Na takto svolané valné hromadě je představenstvo povinno navrhnout zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření. Dalším případem povinného svolání valné hromady představenstvem může být situace, kdy bude třeba souhlasu valné hromady k určitému úkonu jako podmínka platnosti takového úkonu. Půjde např. o uzavření smlouvy ve smyslu § 196a odst. 3 ObchZ, o uzavření smlouvy o převodu podniku či jiné dispozici s podnikem ve smyslu § 67a ObchZ apod.

Dalším případem, kdy je představenstvo povinno valnou hromadu svolat jsou případy, kdy o to požádá tzv. kvalifikovaný akcionář, tedy akcionář či akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá dosahuje alespoň 3 %, resp. 5 % základního kapitálu podle výše základního kapitálu společnosti.

Právo svolat valnou hromadu má ve stanovených případech dozorčí rada, a to tehdy, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. V praxi se bude jednat zpravidla o případy, kdy dozorčí rada zjistí závažná pochybení či porušení zákona a nebude možné sjednat nápravu jinak. V takovém případě by měla dozorčí rada rozhodnout o svolání valné hromady a uvést v rozhodnutí i důvody, proč valnou hromadu svolává (k jakým pochybením došlo, jaký navrhuje způsob nápravy apod.). Na rozdíl od představenstva ale není možné, aby valnou hromadu svolal samotný člen dozorčí rady.