Vztah mezi společností a jednatelem je vztahem...

• Neztrácejte čas pracným sbíráním informací potřebných k vedení Vaší s.r.o! Získejte přehledné a souhrnné informace pro úspěšné fungování s.r.o. v jediné publikaci - Společnost s ručením omezeným a její jednatel. 

Vztah mezi společností a jednatelem je vztahem obchodněprávním a nikoliv pracovněprávním, což je podstatné pro určení rozsahu práv a povinností účastníků toto právního vztahu. Práva a povinnosti jednatele, včetně jeho odpovědnosti za výkon funkce, vyplývají z obchodního zákoníku. Z ustanovení § 66 odst. 2 obchodního zákoníku vyplývá, že vztah mezi společností a jednatelem se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností.

Znovu je třeba zdůraznit, že na funkci jednatele nemůže být sjednána pracovní smlouva. Jednatel společnosti tedy není z titulu výkonu své funkce ke společnosti v pracovněprávním vztahu, což ale nevylučuje možnost, aby jednatel uzavřel se společností pracovní smlouvu, pokud náplní pracovního poměru bude výkon jiné činnosti, než je výkon práv a povinností jednatele.

• Judikát

Podle ustálené judikatury soudů (uvést lze například rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 4. 1993 sp. zn. 6 Cdo 108/92, který byl uveřejněn pod č. 13 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, ročník 1995) činnost statutárního orgánu společnosti s ručením omezeným nevykonává fyzická osoba v pracovním poměru, a to ani v případě, že není společníkem, neboť výkon funkce statutárního orgánu společnosti není druhem práce ve smyslu příslušných ustanovení zákoníku práce. Právní předpisy ani povaha společnosti s ručením omezení však nebrání tomu, aby jiné činnosti pro tuto obchodní společnost vykonávaly fyzické osoby na základě pracovněprávních vztahů, pokud náplní pracovního poměru (nebo jiného pracovněprávního vztahu) není výkon činnosti statutárního orgánu.

• Smlouva o výkonu funkce

Uzavření smlouvy o výkonu funkce není povinností, nicméně uzavření takové smlouvy lze jen doporučit. Obchodní zákoník pro případ, že smlouva o výkonu funkce uzavřena nebyla (nebo uzavřena byla, ale některé otázky neupravuje) v ustanovení § 66 odst. 2 obchodního zákoníku stanoví, že vztah mezi společností a jednatelem se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě (pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena nebo ze zákona nevyplývá něco jiného). Mandátní smlouva je ale svým charakterem smlouvou, která je použitelná na smluvní vztahy vznikající mezi různými subjekty (např. advokátem a jeho klientem) a nevystihuje zcela specifika vztahu mezi společností a jednatelem při výkonu jeho funkce. V praxi pak dochází k řadě problémů, kdy obě strany musí řešit otázky, na které mandátní smlouva vůbec nepamatuje, a obtížně hledají vzájemně přijatelné řešení. Z tohoto důvodu lze uzavření smlouvy o výkonu funkce jen doporučit a ve smlouvě si podrobně upravit vzájemná práva a povinnosti stran.