• Jste členem představenstva či dozorčí rady a jste zodpovědný za jednání jménem a. s.? Chcete plnit své povinnosti vůči a. s., akcionářům a třetí osobě včas a bez rizika? Získejte nad vším kontrolu s příručkou Akciová společnost a její řízení!

JUDIKÁT - Nejednoznačné stanovení způsobu jednání jménem akciové společnosti

Oblast:                                     Stanovy akciové společnosti

Jednání jménem společnosti

Související ustanovení:             § 191 odst. 1 ObchZ, § 173 ObchZ

Rozhodnutí:                              Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 28.6.2007, sp. zn. 30 Cdo 665/2006

• Právní věta:

Stanovy akciové společnosti buď upraví, jakým způsobem představenstvo jedná a v souladu s obecným pravidlem formulovaným ve stanovách navrhne konkrétní osoby a způsob jejich jednání k zápisu do obchodního rejstříku, nebo ve stanovách tuto otázku zakladatelé pominou, a z toho vyplyne, že jedná každý člen představenstva samostatně a na základě toho bude formulován návrh na zápis do obchodního rejstříku s konkrétními jmény členů představenstva a údajem, že každý z nich může samostatně podepisovat.

• Zkrácený obsah projednávané věci:

Uvedeným usnesením Nejvyšší soud ČR odmítl dovolání proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci, který jakožto odvolací soud potvrdil rozsudek Krajského soudu v Brně, kterým tento soud zamítl návrh, aby zamítavé rozhodnutí Katastrálního úřadu bylo nahrazeno tak, že se vklad práva do katastru nemovitostí na základě kupní smlouvy, kterou uzavřely X, a. s., jako prodávající a Y, a. s. jako kupující, povoluje.

Návrh na vklad vlastnického práva byl zamítnut z důvodu neplatnosti kupní smlouvy, kterou namísto dvou členů představenstva prodávající společnosti podepsal jen předseda jejího představenstva.

Dovolatel se domníval, že toto rozhodnutí Katastrálního úřadu je nesprávné, neboť jak podle zápisu v obchodním rejstříku, tak podle stanov X, a. s., měl předseda představenstva právo sám za společnost jednat a podepisovat se za ni, to znamená i uzavírat kupní smlouvy.

Ze stanov společnosti X, a. s. a ze zápisu v obchodním rejstříku vyplývá, že jejím statutárním orgánem je představenstvo společnosti, za niž jednají a podepisují se předseda představenstva nebo místopředseda představenstva a jeden člen představenstva. Pravidlo pro jednání a podepisování za tuto společnost tedy nebylo interpretováno jednoznačně, nýbrž umožňovalo dvojí výklad.

Odvolací soud za této situace vzal za základ jazykový a logický výklad stanov a zápis v obchodním rejstříku, ze kterého dovodil, že za společnost měli jednat a podepisovat se za ni vždy dva členové představenstva.

• Dovolací soud vyvodil následující závěry:

Z kontextu platné právní úpravy je možno vyvodit, že buď stanovy upraví, jakým způsobem představenstvo jedná a v souladu s obecným pravidlem formulovaným ve stanovách navrhne konkrétní osoby a způsob jejich jednání k zápisu do obchodního rejstříku, nebo ve stanovách tuto otázku zakladatelé pominou a z toho vyplyne, že jedná každý člen představenstva dle § 191 odst. 1 ObchZ samostatně a na základě toho bude formulován návrh na zápis do obchodního rejstříku s konkrétními jmény členů představenstva a údajem, že každý z nich může samostatně podepisovat.

Pokud stanovy určí, že za společnost jedná předseda představenstva nebo místopředseda představenstva a jeden člen představenstva, je třeba tím rozumět, že takto jedná buď předseda představenstva a další člen představenstva, anebo místopředseda představenstva a další člen představenstva. Pokud by bylo míněno, že ve skutečnosti za společnost jedná a podepisuje buď výlučně předseda představenstva nebo v případě druhé alternativy místopředseda představenstva a současně další člen představenstva, bylo by třeba předpokládat, že v této části by stanovy zněly např. takto: "za společnost jedná a podepisuje předseda představenstva samostatně nebo za ni jedná místopředseda představenstva a jeden člen představenstva".

• Nechcete ztrácet čas vyhledáváním informací a utrácet spoustu peněz za právníka či daňového poradce? Zorientujte se snadno a rychle s příručkou Akciová společnost a její řízení a zajistěte tak úspěšný chod Vaší a. s.!