Stanovy akciové společnosti buď upraví, jakým...

• Jste členem představenstva či dozorčí rady a jste zodpovědný za jednání jménem a. s.? Chcete plnit své povinnosti vůči a. s., akcionářům a třetí osobě včas a bez rizika? Získejte nad vším kontrolu s příručkou Akciová společnost a její řízení!

JUDIKÁT - Nejednoznačné stanovení způsobu jednání jménem akciové společnosti

Oblast:                                     Stanovy akciové společnosti

Jednání jménem společnosti

Související ustanovení:             § 191 odst. 1 ObchZ, § 173 ObchZ

Rozhodnutí:                              Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 28.6.2007, sp. zn. 30 Cdo 665/2006

• Právní věta:

Stanovy akciové společnosti buď upraví, jakým způsobem představenstvo jedná a v souladu s obecným pravidlem formulovaným ve stanovách navrhne konkrétní osoby a způsob jejich jednání k zápisu do obchodního rejstříku, nebo ve stanovách tuto otázku zakladatelé pominou, a z toho vyplyne, že jedná každý člen představenstva samostatně a na základě toho bude formulován návrh na zápis do obchodního rejstříku s konkrétními jmény členů představenstva a údajem, že každý z nich může samostatně podepisovat.

• Zkrácený obsah projednávané věci:

Uvedeným usnesením Nejvyšší soud ČR odmítl dovolání proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci, který jakožto odvolací soud potvrdil rozsudek Krajského soudu v Brně, kterým tento soud zamítl návrh, aby zamítavé rozhodnutí Katastrálního úřadu bylo nahrazeno tak, že se vklad práva do katastru nemovitostí na základě kupní smlouvy, kterou uzavřely X, a. s., jako prodávající a Y, a. s. jako kupující, povoluje.

Návrh na vklad vlastnického práva byl zamítnut z důvodu neplatnosti kupní smlouvy, kterou namísto dvou členů představenstva prodávající společnosti podepsal jen předseda jejího představenstva.

Dovolatel se domníval, že toto rozhodnutí Katastrálního úřadu je nesprávné, neboť jak podle zápisu v obchodním rejstříku, tak podle stanov X, a. s., měl předseda představenstva právo sám za společnost jednat a podepisovat se za ni, to znamená i uzavírat kupní smlouvy.

Ze stanov společnosti X, a. s. a ze zápisu v obchodním rejstříku vyplývá, že jejím statutárním orgánem je představenstvo společnosti, za niž jednají a podepisují se předseda představenstva nebo místopředseda představenstva a jeden člen představenstva. Pravidlo pro jednání a podepisování za tuto společnost tedy nebylo interpretováno jednoznačně, nýbrž umožňovalo dvojí výklad.