13.7 Subjekty oprávněné ke svolání valné hromady

13.7

Subjekty oprávněné ke svolání valné hromady

Mgr. Pavla Krejčí

 NahoruOprávnění ke svolání řádné valné hromady

Právo svolat řádnou valnou hromadu (dále jen "valná hromada") mají za zákonem stanovených předpokladů následující osoby či orgány společnosti:

• představenstvo (statutární ředitel),

• člen představenstva,

• dozorčí rada (správní rada),

• člen dozorčí rady (člen správní rady),

• kvalifikovaný akcionář,

• bývalý člen představenstva,

• dále se může valná hromada konat bez splnění požadavků na její svolání oprávněným subjektem.

 NahoruSvolání valné hromady představenstvem (statutárním ředitelem)

Představenstvo společnosti má právo svolat valnou hromadu především pokud to vyžadují zájmy společnosti. V monistickém systému řízení společnosti pak valnou hromadu svolává statutární ředitel. Pokud dále hovoříme o představenstvu, pak tím máme na mysli i statutárního ředitele.

Představenstvo svolává valnou hromadu v případech, kdy pro chod společnosti bude důležité, aby bylo přijato jedno z rozhodnutí, které ZOK a stanovy svěřují do působnosti valné hromady. Příkladem takového rozhodnutí může být rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, vyslovení souhlasu valné hromady s určitým právním úkonem (např. schválení smlouvy o tichém společenství apod.).

 NahoruPovinnost svolat valnou hromadu

Kromě volného uvážení představenstva ukládá ZOK představenstvu společnosti povinnost svolat valnou hromadu, nastane-li situace, se kterou ZOK povinnost ke svolání valné hromady spojuje. Podobnou povinnost mohou představenstvu ukládat i stanovy společnosti, které mohou určit frekvenci svolávání valné hromady nebo případy, kdy je představenstvo povinno valnou hromadu svolat.

Představenstvo však nesmí svého oprávnění ke svolání valné hromady zneužít. Teoreticky v případě svolání valné hromady bezdůvodně, může soud vyslovit i neplatnost usnesení takové valné hromady. Jednalo by se však o zcela výjimečné rozhodnutí soudu, nelze jej však zcela vyloučit.

 NahoruFrekvence svolání valné hromady

Valnou hromadu musí představenstvo společnosti svolat nejméně jedenkrát za účetní období (§ 402 odst. 1 ZOK). Stanovy však mohou určit, že se valná hromada koná častěji. Nižší frekvenci konání valných hromad určit nemohou. ZOK váže svolání valných hromad na účetní období a nikoliv na kalendářní rok. Pojem účetního období je pak definován § 3 ZÚ. Účetním obdobím je po sobě jdoucích 12 kalendářních měsíců a shoduje se buď s kalendářním rokem, nebo je rokem hospodářským. Hospodářským rokem je účetní období, které začíná prvním dnem jiného měsíce, než je leden. Účetní rok v zákonem stanovených případech může být kratší i delší než jeden kalendářní rok.

Prvním a nejčastějším případem, kdy je představenstvo povinno svolat valnou hromadu, je případ svolání valné hromady za účelem projednání řádné účetní závěrky společnosti za minulé účetní období. Takovou valnou hromadu je představenstvo povinno svolat nejpozději do šesti měsíců od posledního účetního období (§ 403 odst. 1 ZOK). Na této valné hromadě bývá většinou i přijato rozhodnutí o rozdělení zisku, resp. o úhradě ztráty.

ZOK dále stanovuje případy, za nichž je představenstvo povinno svolat vždy řádnou valnou hromadu. Jedná se o případy:

a) zjištění ztráty společnosti, a to tehdy, pokud představenstvo zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu, nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření. Povinnost svolat v takovém případě valnou hromadu je dána § 403 odst. 2 ZOK.

b) smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena představenstva. Tato povinnost je stanovena v § 444 ZOK. Za tímto účelem musí být taktéž svolána valná hromada společnosti, pokud jsou členové představenstva voleni valnou hromadou.

c) jestliže o svolání mimořádné valné hromady dle § 366 a § 367 ZOK požádají představenstvo kvalifikovaní akcionáři, tj. akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál:

• je vyšší než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů u kusových akcií dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu,

• je 100 000 000 Kč a nižší, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů u kusových akcií dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu,

• je 500 000 000 Kč nebo vyšší, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů u kusových akcií dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu.

Taková valná hromada společnosti může být svolána pouze k projednání bodů navržených výše uvedenými akcionáři. Blíže se touto problematikou zabývá zvláštní kapitola o svolání valné hromady k žádosti kvalifikovaných akcionářů.

d) v souvislosti s právem výkupu účastnických cenných papírů, pokud o svolání mimořádné valné hromady požádal hlavní akcionář (tj. osoba, která vlastní v akciové společnosti účastnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti). Tato valná hromada může rozhodnout pouze o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře. Postup je stanoven v § 375 ZOK.

 NahoruRozhodnutí představenstva

Ve všech popsaných případech svolání valné hromady představenstvem, ať již jde o svolání fakultativní nebo obligatorní, musí být valná hromada svolána na základě tomu odpovídajícího rozhodnutí představenstva o svolání valné hromady.

Představenstvo společnosti rozhoduje o svolání valné hromady většinově, pokud stanovy neurčí jiné kvórum hlasů. Pokud by nebyl tento postup dodržen a o svolání valné hromady by představenstvo nerozhodlo, došlo by sice k porušení postupu ve svolání valné hromady, ovšem je otázkou, zda by to bylo porušení takové intenzity, aby na jeho základě mohlo být usnesení přijaté takovou valnou hromadou prohlášeno za neplatné. Případné vady svolání lze totiž posuzovat pouze v rámci soudního přezkumu platnosti usnesení přijatých na valné hromadě.

 NahoruSvolání valné hromady členem představenstva

Kromě představenstva je valnou hromadu společnosti oprávněn svolat také člen představenstva nebo skupina členů. Rozdíl oproti svolání valné hromady představenstvem je tedy takový, že valná hromada v tomto případě není svolána představenstvem jako orgánem společnosti na základě jeho rozhodnutí, ale pouze členem nebo skupinou členů daného orgánu. Toto specifikum naznačuje, že nepůjde o obvyklý způsob svolávání valné hromady. Naopak, pro vznik práva člena představenstva svolat valnou hromadu společnosti musí být splněno hned několik podmínek.

 NahoruPodmínky pro svolání valné hromady

Podmínky pro svolání valné hromady dle § 402 odst. 2 ZOK:

• představenstvo se na svolání valné hromady bez zbytečného odkladu neusneslo a současně ZOK ukládá představenstvu povinnost valnou hromadu svolat, anebo

• představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet. To platí zejména v případech, kdy nemá představenstvo dostatečný počet členů anebo se větší počet členů představenstva na jednání pravidelně nedostavuje a současně tento stav trvá po určitou dobu.

 NahoruSvolání valné hromady dozorčí radou

Dalším subjektem, který je subsidiárně oprávněn svolat valnou hromadu, je dozorčí rada. Oprávnění dozorčí rady svolat valnou hromadu je dáno v § 404 ZOK. V monistickém systému řízení by pak toto oprávnění dopadlo na správní radu. Právo na svolání valné hromady dle výše uvedeného…