Podle nejnovějšího rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. února 2010

• Hledáte komplexní a odborné informace o fungování akciové společnosti? V příručce Akciová společnost a její řízení naleznete vždy aktuální informace z pohledu právního, organizačního a finančního. Získejte svého informátora!

Podle nejnovějšího rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1326/2009 ze dne 25. února 2010 není přípustné, aby valná hromada schválila výplatu tantiémy, pokud současně při rozdělování zisku nejsou vypláceny dividendy. Nejvyšší soud ČR v této věci výslovně uvedl:

„Valná hromada zásadně může z důležitých důvodů a při respektování zákazu formulovaného v ustanovení § 56a ObchZ rozhodnout tak, že zisk nebude mezi akcionáře (ani jiné osoby - § 178 odst. 3 a odst. 4 ObchZ) rozdělen a bude, po povinném přídělu do rezervního fondu podle § 217 ObchZ (a případně dalších, v souladu se zákonem a stanovami vytvořených fondů) ponechán společnosti a použit pro její podnikání. Za určitých podmínek - ač rozhoduje o naložení se ziskem - dokonce valná hromada schválit rozdělení zisku nesmí (srov. zejm. § 178 odst. 2 ObchZ). Taková rozhodnutí valné hromady tudíž nejsou schválením rozdělení zisku ve smyslu ustanovení § 178 odst. 1 a odst. 3 ObchZ a v jejich důsledku akcionářům (a ani jiným osobám) nárok na vyplacení podílu na zisku nevzniká.

Schválí-li ovšem valná hromada, že část zisku vytvořeného společností bude rozdělena, musí být předně rozdělena mezi akcionáře. Uvedený závěr plyne zcela zřejmě z ustanovení § 178 odst. 1 ObchZ a odpovídá taktéž postavení akcionáře. Je to totiž právě akcionář, a nikoliv členové orgánů společnosti, kdo se prostřednictvím investice do akcií podílí na podnikání společnosti a mezi jehož základní práva podíl na jejím zisku patří.

Z uvedeného pak plyne, že valná hromada nemůže stanovit podíl členů představenstva a dozorčí rady na zisku (tantiému), aniž by schválila zisk k rozdělení a podíl akcionářů na takto určeném zisku (dividendu).

Nejvyšší soud tudíž uzavírá, že usnesení valné hromady akciové společnosti, jímž byl schválen zisk k rozdělení s tím, že podíl na něm bude vyplacen toliko členům orgánů společnosti a nikoliv i jejím akcionářům, je neplatné pro rozpor s ustanovením § 178 odst. 1 ObchZ.

Na uvedeném závěru nemohou ničeho změnit ani stanovy společnosti, jejichž zněním dovolatelka argumentuje. Ani stanovy společnosti totiž nemohou založit členům orgánů společnosti právo na vyplacení podílu na zisku za podmínek odporujících ustanovení § 178 ObchZ.“

Plné znění judikátu naleznete na Zákaznickém portálu 24.